上海证监局日前发布的一则行政处罚决定书显示，上海证监局对上海伊禾农产品科技发展股份有限公司（简称“伊禾农品”或“公司”）实际控制人蒋某信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，决定对蒋某处以400万元罚款。
经查明，蒋某作为伊禾农品的实际控制人，组织、指使公司在2020年5月9日公告的《向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》（简称《公开发行说明书（申报稿）》）证券发行文件中隐瞒重要事实。
其中，在伊禾农品2020年申请挂牌精选层期间，蒋某修改了伊禾农品2017年的银行对账单，并向中介机构提供了修改后的银行对账单。蒋某还决策、安排了伊禾农品及其控股子公司与关联方之间的资金占用和相关关联交易事项。
公开发行文件隐瞒重要事实
2020年5月7日，伊禾农品向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）提交申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的申请材料。2020年5月9日，伊禾农品公告了《公开发行说明书（申报稿）》，申报期为2017年至2019年。2020年9月3日，伊禾农品向全国股转公司提交了终止精选层挂牌审查的申请，申请撤回申请文件。2020年9月7日，全国股转公司决定终止伊禾农品精选层挂牌申请文件的审查。
根据行政处罚决定书，蒋某相关组织、指使行为导致伊禾农品的公开发行文件隐瞒了重要事实。
蒋某决策、安排了伊禾农品及其控股子公司与关联方之间的资金占用和相关关联交易事项。蒋某为上海伊人商务有限公司（简称“伊人商务”）、上海崇文贸易有限公司（简称“上海崇文”）的实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第十项的规定，伊人商务、上海崇文案涉期间是伊禾农品的关联方。2017年至2019年，伊禾农品及其控股子公司每年累计分别将20.92亿元、15.83亿元、17.99亿元划转至关联方伊人商务、上海崇文，分别占伊禾农品当年净资产的160.72%、108.39%和110.42%。
上述划转资金中，除伊禾农品在2017年、2018年分别向上海崇文支付水果采购款4121.45万元、1073.10万元外，其余皆为无交易背景的资金划转，构成关联方非经营性资金占用及相关关联交易。截至2019年12月31日，上述相关资金均已归还至伊禾农品及其子公司。2017年至2019年，伊禾农品应付关联方上海崇文款项期末余额分别为2506.33万元、2506.33万元、2776.49万元。
上述资金占用及相关关联交易事项系蒋某决策、安排，其指使相关财务人员、业务人员操作，相关的付款审批单、资金划转所需的银行账号等信息均由蒋某提供、指定。
修改伊禾农品银行对账单
根据行政处罚决定书，除了上述决策、安排行为外，为掩盖上海崇文为伊禾农品关联方、伊禾农品与上海崇文之间的资金占用及相关关联交易事项，蒋某安排他人代持伊人商务对上海崇文的100%股权。
为掩盖伊禾农品与伊人商务之间的资金占用及相关关联交易事项，在伊禾农品2020年申请挂牌精选层期间，蒋某修改了伊禾农品2017年的银行对账单，并向中介机构提供了修改后的银行对账单，由此导致伊禾农品公开发行文件未披露上述非经营性资金占用和相关关联交易，隐瞒了重要事实。
具体来看，一是《公开发行说明书（申报稿）》“资金占用”部分称，报告期内，公司不存在资金被实际控制人控制的其他企业占用的情况。二是《公开发行说明书（申报稿）》“关联交易”部分未披露上海崇文为伊禾农品关联法人，未披露2017年至2019年伊禾农品与关联方伊人商务、上海崇文发生的上述关联交易，未披露2017年至2019年伊禾农品应付关联方上海崇文款项余额。
以上事实，有伊禾农品公开发行文件、财务资料、银行流水、情况说明、工商资料、股权代持协议、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
蒋某被处以400万元罚款
上海证监局指出，蒋某作为伊禾农品实际控制人，其上述行为已构成《证券法》第一百八十一条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为”的情形。
《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条规定，证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十一条第二款的规定，上海证监局决定：对蒋某处以400万元罚款。
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