北交所网站于6月19日发布关于终止对昆山华恒焊接股份有限公司（以下简称“华恒股份”）公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。
北交所于2022年12月28日受理了华恒股份提交的公开发行相关申请文件，并按照规定进行了审核。截至2023年6月13日，华恒股份未在规定时限内回复北交所审核问询，审核问询回复时间总计已超过三个月。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十三条的有关规定，北交所决定终止对华恒股份公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。
华恒股份主要围绕工程机械、石油化工、轨道交通、船舶制造、航空航天、海洋工程等下游领域客户的应用场景和生产工艺需求，提供包括方案规划设计、成套设备生产、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案，形成了自动化焊接（切割）装备、自动化焊接生产线和智能物流仓储系统等系列智能制造装备。
自成立以来，华恒股份始终坚持以技术创新为驱动、以客户需求为导向，在自动化焊接装备领域精耕细作，不断融合先进的焊接工艺技术和智能化控制技术，并使之与客户的生产场景和个性化生产工艺需求相结合，致力于为优质制造企业提供自动化、柔性化的智能制造整体解决方案。公司以江苏省焊接自动化工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省机器人自动化装备工程实验室等研发创新平台为依托，持续加大产品研发和技术创新投入，累计承担和完成了多项国家级、省级科研项目，参与制定多项机器人、自动焊接等领域国家及行业标准，截至 2022年6月30日，共取得专利433项，其中发明专利140项，取得软件著作权204项。
截至招股说明书签署日，华恒管理持有公司股份180,800,000股，占公司总股本的68.32%，系公司控股股东。截至招股说明书签署日，徐绪炯持有华恒管理51.00%的股权，能够控制华恒管理，并通过华恒管理的控股权控制华恒股份。同时，徐绪炯一直任华恒股份董事长、总经理，能够对公司经营管理和事项决策产生重大影响，为公司实际控制人。
关于股权代持的争议纠纷，北交所要求华恒股份说明：
根据申请及问询回复文件：（1）华恒管理、成通公司、王勇三方当事人已于2015年11月3日签订《股票交付和互换确认书》，约定通过全国中小企业转让系统完成了股份的转让交割，涉及成通公司及孙亚成、菲萝公司及王勇、华恒管理的代持股份已全部还原完毕。（2）《股票交付和互换确认书》中三方均承认因代持华恒股份股票产生的往来款、华恒股份股票的分红款和本次协议转让华恒股份股票产生的往来款均不属于债权和债务，三方承诺在日后的经营活动中应努力走平上述往来账目。（3）2009年9月，华恒管理向第三方出售其通过昆山菲萝环保工程装备有限公司间接持有的公司股份100万股（现为320万股），而王勇控制的昆山菲萝环保工程装备有限公司在2022年1月对上述交易行为提出股权转让纠纷之诉，该诉讼尚未判决。
请发行人：（1）结合股权代持设置的背景及解除情况、上述诉讼产生的背景及原因、解除股权代持的程序、解除方式、对价支付情况、代持人与被代持人间的资金往来，说明《股票交付和互换确认书》是否经三方确认、是否合法有效，代持解除是否存在程序或效力瑕疵，“代持股份已全部还原完毕”的结论是否充分。（2）说明与菲萝公司间纠纷的原因，是否可能影响股权代持解除的法律效力，是否可能影响发行人控股股东、实际控制人所持股份的权属清晰、稳定，请结合往来款、分红款等资金流水说明“走平上述往来账目”的后续做法的合规性。（3）说明与菲萝公司的诉讼案件推进情况、案件长期处于审理过程的原因、是否存在重大不确定性，结合发行人历次分红计划，说明相关案件的判决情况对发行人股权稳定和实际控制人可能存在的影响。（4）结合发行人存在代持以来的分红情况，代持人历年来的分红资金去向，说明被代持人对分红情况是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人工商档案等资料，核查历次出资与股权转让协议等文件；
2、查阅发行人历次股权变更相关的董事会和股东大会会议文件；
3、对发行人的实际控制人、董事长徐绪炯进行访谈，了解代持事项的具体情况；
4、对成通公司实际控制人孙亚成进行访谈，了解代持事项的具体情况并确认是否存在与代持相关未结算的资金往来；
5、查阅华恒股份与股权代持事项相关的增资涉及的协议、支付凭证、评估报告、验资报告等文件；
6、查阅代持人和被代持人代持形成时签署的委托持股协议、委托持股补充协议等文件；
7、查阅代持人和被代持人代持期间签署的股份转让协议、股份转让款流水收据等文件；
8、查阅代持人和被代持人代持解除时签署的代持解除协议等文件；
9、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开渠道查询代持事项相关人员是否与公司存在纠纷等情况；
10、前往上海市长宁区人民法院，查阅、调取、复制了与股权纠纷诉讼相关的案卷；
11、向股权纠纷诉讼当事人代理律师了解案情，并获取其关于股权纠纷诉讼案件的询证回函；
12、查阅上海市徐汇区人民法院（2022）沪 0104 民初 10409 号民事判决书；
13、查阅发行人工商档案及公告，获取其历年的分红情况信息；
14、查阅发行人自 2015 年以来的审计报告及相关往来明细账；
15、查阅发行人自 2015 年以来的公告及处罚情况等；
16、取得并查阅发行人报告期内税务、工商部门开具的合规证明等；
17、取得并查阅华恒管理报告期内税务、工商部门开具的合规证明等；
18、取得并查阅华恒管理及徐绪炯出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
19、查阅华恒管理部分流水及发行人公告，确认其与公司分红相关的资金流水去向。
（二）核查结论
1、华恒管理、成通公司、王勇股权代持事项，上述三方当事人于2015年11月3日签订的《股票交付和互换确认书》已经三方确认、合法有效，代持解除不存在程序或效力瑕疵，截至本问询函回复出具日代持股份已全部还原完毕；
2、公司及控股股东华恒管理与菲萝公司间纠纷，上海市徐汇区人民法院已于2023年3月24日做出一审判决，判决驳回菲萝公司的全部诉讼请求，故该股权纠纷不会影响股权代持解除的法律效力，不会影响发行人控股股东、实际控制人所持股份的权属清晰、稳定；
3、华恒管理的往来款和分红款均为其日常生产经营使用，华恒管理未存在因账务核算而导致的相关经营异常及处罚情形，发行人自2015年以来未存在因资金占用或未披露关联交易等违规情况被处罚情形。发行人控股股东华恒管理和实际控制人徐绪炯均已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》，对与发行人的关联交易及资金占用等事项作出了承诺；
4、因该股权纠纷存在着多个代持股份关系，且股份代持过程中又涉及到相关股份的转让与置换，情况较为复杂，故审理期间较长。上海市徐汇区人民法院已于2023年3月24日做出一审判决，判决驳回菲萝公司的全部诉讼请求，该案件的判决结果对发行人股权稳定和实际控制人不存在不利影响；
5、根据发行人历年分红情况，每次分红均按公司章程、股东大会决议等相关规定进行分红，华恒管理相关分红资金去向主要为对其股东分红、购买理财、对发行人的资金拆借等用途；截至目前，除上述股权纠纷外，不存在其他对分红情况的争议纠纷。如后续存在被代持人对代持期间分红情况提出新的争议纠纷，上述纠纷也仅为公司控股股东华恒管理自身的债权债务纠纷，不涉及发行人股份变动，不会对发行人发行条件产生重大不利影响。
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