上交所网站于7月7日发布了关于终止对广州天极电子科技股份有限公司（以下简称“天极科技”）首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。
上交所于2022年6月28日依法受理了天极科技首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。
2023年7月6日，天极科技和保荐人东北证券股份有限公司分别向上交所提交了《广州天极电子科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（天极科技[2023]第21号）和《东北证券股份有限公司关于撤回广州天极电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（东证投行发[2023]82号），申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，上交所决定终止对天极科技首次公开发行股票并在科创板上市的审核。
天极科技是一家主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销售的高新技术企业，产品应用于军用雷达、电子对抗、精确制导、卫星通信等国防军工领域以及 5G 通信、光通信等民用领域。
经过多年研发，天极科技拥有了自主可控的介质材料制备技术和半导体薄膜工艺，是国内少数实现从介质材料配方、制备到微波无源元器件生产全过程的企业之一。公司自设立以来承担了2项国家级、6项省级科技攻关项目或产学研协同创新项目。2018年，天极科技与电子科技大学就薄膜无源集成器件共同申请并获得“四川省科技进步奖三等奖”，2022年获得广东省电子信息行业科学技术奖二等奖。公司于2018年经广东省科学技术厅批准成立了“广东省薄膜无源电子元件及其集成工程技术研究中心”（以下简称“广东省技术研究中心”）。2021年公司入选广东省“专精特新”中小企业。
天极科技目前已形成15项核心技术，获得授权发明专利26项、实用新型专利18项。公司主要产品的主要成果达到国内领先水平，其中微波瓷介芯片电容器的部分成果达到国际先进水平。公司主要产品亦多次取得广东省名优高新技术产品证书。公司的微波瓷介芯片电容器已在国防重大装备或国家航空航天重点工程中应用，如相关型号相控阵雷达、导弹等项目。
报告期各期，天极科技营业收入分别为7,266.63万元、12,625.84万元、17,356.60万元和10,088.63万元；军品收入占比分别为79.90%、72.27%、65.97%和64.64%；经营活动产生的现金流量净额分别为-2,557.32万元、-5,211.58万元、-7,403.41万元和1,493.68万元；各期净利润分别为2,429.12万元、4,429.95万元、5,676.10万元和3,252.52万元。
天极科技本次IPO拟募资3.83亿元，其中1.84亿元用于微波无源元器件及薄膜集成产品扩建项目；0.66亿元用于技术研发中心扩建项目；0.43亿元用于营销网络及信息化项目；0.90亿元用于补充流动资金。
关于独立性和同业竞争，上交所要求天极科技说明：
根据回复材料：（1）火炬电子收购发行人时，公告其将利用技术、销售渠道等方面优势，提升天极电子的市场份额和盈利能力，但发行人认为由于双方产品、技术路线、生产工艺存在明显差异，收购后在前述方面不存在整合，发行人独立研发、生产和销售；（2）发行人董事长吴俊苗、董事兼副总经理陈婉霞同时在火炬电子任职，吴俊苗为火炬电子实控人之女婿；（3）发行人主要产品SLCC和火炬电子主要产品MLCC不存在同业竞争，但根据发行人回复及火炬电子公开披露信息，二者在滤波、隔直及谐振等功能、在1-3GHz工作频段、电子对抗等应用领域存在重合；（4）报告期内，发行人应用领域由军品向民品拓展，其与火炬电子及其控制的其他企业存在大量重叠客户，销售额100万元（含）以上的重叠客户在发行人处销售占比为66.94%、70.17%和79.45%，在火炬电子处销售占比为6.99%、5.89%和5.29%。
请发行人说明：
（1）火炬电子收购发行人后，提升发行人市场份额和盈利能力的主要体现，2018年收购后技术和业务未进行整合、2020年即予分拆的合理性及主要考虑，与收购公告的信息披露内容前后是否一致；（2）SLCC和MLCC重合功能是否为产品的主要功能，并详细分析二者在电容值、频率特性、应用领域等方面的具体差异，进一步说明二者是否具有替代性和竞争性；（3）区分军品、民品分别列示二者重合的细分应用领域、对应的销售产品型号、金额及占比。1-3GHz重合工作频段的市场需求以及实际使用重合频段客户的销售占比，军民市场对工作频段需求的差异，结合双方未来的业务布局规划，说明未来民品市场拓展是否会导致发行人与火炬电子在中低频产品相关市场产生竞争或者替代；（4）主要重叠客户同时采购SLCC和MLCC的原因，采购后应用的细分领域及主要实现的功能。请结合报告期内重叠客户在发行人及火炬电子采购量变化、二者是否存在共同参与订单获取或商务谈判、是否统一签署合同、是否统一通过火炬电子交付产品等情况，进一步说明发行人在业务开展、销售渠道、获客能力等方面是否依赖于火炬电子；（5）结合吴俊苗、陈婉霞同时在火炬电子任职等情况，说明前述人员在发行人业务获取中的作用，发行人业务获取是否独立。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并按照《科创板股票发行上市审核问答》第四项要求，就发行人与火炬电子是否构成重大不利影响的同业竞争发表明确意见。
核查程序及结论
1、核查程序
（1）查阅《收购公告》、《分拆公告》，访谈火炬电子相关负责人，了解火炬电子收购发行人对发行人的影响，分拆上市的合理性及必要性，核查是否存在信息披露差异；
（2）访谈公司相关负责人，了解SLCC与MLCC在下游应用差异情况，所起的主要作用，两者在军品市场的频段差异情况；
（3）访谈主要客户，了解SLCC与MLCC在下游应用差异情况，所起的主要作用，火炬电子、发行人是否存在共同参与订单获取、统一签署合同、统一交付产品的情况；
（4）访谈公司总经理庄彤、董事长吴俊苗、董事陈婉霞，了解吴俊苗、陈婉霞在公司业务获取中是否起到作用，公司业务获取是否独立。
2、核查结论
（1）火炬电子收购发行人后，通过完善公司治理架构、组织结构并明确公司的发展战略，以及加大资金支持力度等，为发行人的业务发展和业绩提升提供了有力的支持；2018 年收购后技术和业务未进行整合、2020 年即予分拆系火炬电子优化集团内业务架构、激发企业内生动力、推动业务板块跨越式发展的战略性举措，具有合理性；本次分拆上市与上市公司收购发行人时公告的信息披露内容不存在矛盾；
（2）滤波、隔直、耦合、旁路、阻抗匹配等是电容器在电路中实现的通用功能，电容器通用功能的重合，并不意味着不同类型电容器之间相互替代或存在竞争关系；陶瓷介质电容器的工作频率范围是客户选择使用此类元件的参考因素，但安装方式是客户选择产品的决定性因素，两种电容器在下游电路应用中安装方式上完全不同，两种产品不具有竞争性或替代性；
（3）虽然两种电容器在部分终端领域的重合，但两者的直接应用电路存在明显差异，不存在重合的直接应用领域；SLCC、MLCC在1-3GHz频段范围的产品型号均非各自主要产品型号，销售金额和比例均较小；无论在军民市场，SLCC适用的频段为高频微波频段，MLCC适用的为中低频段，两者的应用频段存在明显差异；公司的SLCC依然适用微波高频领域，在民品市场拓展不会导致与火炬电子产生竞争或替代的情形；
（4）发行人、火炬电子的主要重叠客户报告期内销售金额的变化主要系下游市场需求变化所致；发行人与火炬电子不存在共同参与订单获取或商务谈判、是否统一签署合同、统一通过火炬电子交付产品等情况，发行人在业务开展、销售渠道、获客能力等方面不依赖火炬电子；
（5）吴俊苗、陈婉霞在火炬电子未从事销售或担任销售管理职务，在发行人作为董事（长）行使董事（长）职权，未担任公司管理职务，未参与公司的销售工作，其在火炬电子的任职情况并未影响发行人经营独立性，发行人业务独立获取；
（6）发行人的主营业务与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争的情况。
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