上交所网站于8月7日发布了关于终止对上海荣盛生物药业股份有限公司(简称“荣盛生物”)首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。
2023年7月28日，荣盛生物和保荐人安信证券股份有限公司分别向上交所提交了《上海荣盛生物药业股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(沪荣盛字〔2023〕第12号)和《安信证券股份有限公司关于撤回上海荣盛生物药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(安证报〔2023〕362号)，申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，上交所决定终止对荣盛生物首次公开发行股票并在科创板上市的审核。
朱绍荣直接持有荣盛生物6,170.85万股股份，持股比例为80.66%，是荣盛生物的控股股东。此外，朱绍荣还担任裕瑞励执行事务合伙人，通过裕瑞励间接控制公司3.39%的股份；朱绍荣合计控制荣盛生物84.05%的股份。最近两年内，朱绍荣担任公司执行董事、董事长，对公司经营、决策等拥有重大影响。综上，朱绍荣为荣盛生物控股股东、实际控制人。
朱绍荣配偶徐莲芳通过持有裕瑞励52.67%的合伙份额间接持有荣盛生物1.78%的股份；朱绍荣女儿朱亦枫、妹妹朱绍英、朱绍美及配偶的兄长徐顺清通过合计持有裕益盛21.80%的合伙份额间接持有公司0.62%的股份；徐莲芳、朱亦枫在公司分别担任董事长助理、采购员。朱绍荣上述亲属持有公司股份均未超过5%，且未在公司担任董事、高级管理人员等职务，对公司经营决策不产生重大影响，不构成共同实际控制人；上述亲属与朱绍荣属于法定的一致行动关系，为控股股东、实际控制人朱绍荣的一致行动人。
荣盛生物是从事疫苗及体外诊断试剂的研发、生产及销售的高新技术企业，产品主要用于传染病的预防及诊断。
疫苗领域，荣盛生物已成功开发并商业化的核心产品为水痘减毒活疫苗。基于公司多年来自主研发的细胞工厂培养、病毒规模化纯化、疫苗制剂等技术平台，水痘减毒活疫苗采用细胞工厂工艺生产，产品不添加明胶和人血白蛋白，具有热稳定性等性能指标优于国家药典标准、较低的不良反应率等优势，获得了市场的认可。
报告期内水痘疫苗分别实现批签发数量39.21万支、111.04万支、199.73万支和103.11万支，实现销售收入5,226.87万元、12,006.23万元、21,496.40万元和9,998.24万元。报告期内荣盛生物水痘减毒活疫苗产品已覆盖全国28个省、自治区、直辖市，合计1,167家疾控中心。为发挥公司的技术和品牌优势，公司储备了丰富的研发管线，布局有冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、13岁及以上人群水痘减毒活疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、水痘-带状疱疹疫苗和四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）等5个主要在研管线。
其中，冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）采用无血清培养技术大规模培养Vero细胞，不使用血清、胰酶和明胶等动物源性物质，有效降低了外源病毒带来的疫苗安全风险，是目前占据国内狂犬病疫苗市场主流的有血清生产工艺Vero细胞狂犬病疫苗的更新换代产品，该项目已取得III期临床试验批件，预计于2024年获批药品注册批件并实现上市销售；13岁及以上人群水痘减毒活疫苗项目针对现有疫苗产品开展了扩大适用人群范围研究，该项目已取得III期临床试验批件，预计于2024年获批补充申请。
体外诊断试剂领域，荣盛生物成立之初主营体外诊断试剂，建立了免疫诊断试剂和生化诊断试剂两大产品线，其中免疫诊断试剂覆盖传染病、自身免疫疾病等领域，生化诊断试剂覆盖肝功能、肾功能、血液检验等多类生化诊断项目。
荣盛生物体外诊断试剂主要产品为梅毒甲苯胺红不加热血清试验诊断试剂和丙型肝炎病毒核心抗原检测试剂盒（酶联免疫法），2021年上述两项产品合计实现收入2,357.35万元，占公司2021年体外诊断试剂收入的50.65%。截至本招股说明书签署日，公司共有13个体外诊断试剂POCT项目处于研发阶段，主要采用干式荧光发光法，其中7个针对艾滋病、丙型肝炎、乙型肝炎、梅毒等传染病的单项和多项联合诊断试剂盒产品的注册申请已被监管部门受理，目前正处于技术审评阶段。
荣盛生物疫苗领域目前仅有水痘疫苗一款产品上市销售，产品结构单一且市场占有率较低。水痘疫苗的接种人群主要为学龄前儿童及学生，2018年以来中国新生人口数量逐年回落，由2018年1,523万人降至2021年1,062万人。若未来新生儿数量持续下降、“两针法”推广进度未达预期，水痘疫苗市场空间可能会受到较大的不利影响。
目前，水痘疫苗未纳入国家免疫规划，2021年度公司非免疫规划水痘疫苗销售平均价格为142.99元/支、免疫规划水痘疫苗销售平均价格为87.38元/支，未来若国内免疫规划水痘疫苗逐步推广，水痘疫苗销售价格及毛利率可能存在下降的风险。
此外，截至本招股说明书签署日，境内水痘疫苗共有5家企业获批签发上市，其中百克生物和长春祈健产品适用1岁以上所有人群，公司、上海所和科兴生物正开展13岁及以上人群III期临床试验；另有2家企业已完成III期临床试验，其中民海生物已完成III期临床试验并获受理生产注册申请（适用年龄：1-50岁），万泰生物已完成III期临床试验（适用年龄：1-55岁）。因此若未来水痘疫苗市场竞争加剧或联合疫苗、多肽疫苗等新技术得到应用，则可能导致公司未来市场份额缩减、公司现有产品被替代的风险，从而对公司的市场竞争力及盈利水平产生不利影响。
2019年-2022年上半年报告期各期末，荣盛生物实现营业收入分别为12,395.02万元、16,781.76万元、26,198.73万元、11,705.27万元；实现净利润分别为-2,242.30万元、-3,480.42万元、1,591.76万元、365.01万元。
荣盛生物本次IPO拟募资12.5亿元，其中5.9亿元用于Vero细胞人用狂犬病疫苗、MRC-5细胞人用狂犬病疫苗、流感病毒裂解疫苗、肺炎疫苗研发及产业化项目；2.65亿元用于存量工业用地改扩建项目；0.95亿元用于在研产品研发项目；3.00亿元用于补充流动资金。
关于历史沿革，上交所要求荣盛生物说明：
根据申报材料：
（1）1988年6月，荣盛生物前身荣盛试剂厂成立，通过挂靠于东湾村的方式设立为集体企业。工商登记显示荣盛试剂厂设立及后续多次增资的资金来源为东湾村下拨；
（2）1995年，朱绍荣以其拥有的荣盛试剂厂净资产出资新组建荣盛有限。工商登记显示朱绍荣出资占比40%，承接东湾村对外经营业务的集体企业东湾实业出资占比60%。东湾实业为名义股东，作为出资的房屋未办理产权登记及产权转移手续，存在出资瑕疵，但荣盛有限已实际占用并使用。2020年，朱绍荣向荣盛有限出资等额现金288万元以纠正前述瑕疵；
（3）2000年，东湾实业决议退出，将其拥有的荣盛有限50%股权以220万元转让给朱绍荣，10%股权以44万元转让给朱绍荣舅舅张方童，转让价款于2001年1月支付完毕，同年7月完成工商登记变更；
（4）2001年7月，东湾实业再次通过进场交易转让其名义持有的荣盛有限股权，股权转让款用作受让东湾实业提供荣盛有限使用的房屋，及荣盛有限支付其使用东湾实业土地的租金。
请发行人说明：
（1）荣盛试剂厂是否为集体企业，设立出资及历次增资的具体内容与来源以及相关依据；
（2）荣盛有限设立过程是否涉及集体企业改制，用于出资的资产产权界定是否清晰，法律依据是否充分，是否履行了必要程序，是否造成集体资产流失；
（3）东湾实业为荣盛有限名义股东但持股比例较大的原因；东湾实业与朱绍荣是否签订股权代持协议，股权代持是否已解除完毕，解决过程中是否存在纠纷或违法违规情形；
（4）设立荣盛有限各方出资的具体内容及评估验资情况；荣盛有限所使用房屋的出资建造、所有权归属及转移情况；历史上使用东湾实业的房屋是否曾登记至发行人名下；出资瑕疵的整改措施是否完善；
（5）东湾实业退出股权的整体评估作价、对价支付情况；两次转让所持股权的关系、原因及定价依据；履行的程序是否合法，是否造成集体资产流失；
（6）针对发行人历史上集体企业挂靠、有限公司设立、股权退出等事项，是否均获得有权机关的确认。
请保荐机构、发行人律师就上述历史沿革事项逐项进行核查，并发表明确意见；请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第3问的要求就改制瑕疵、出资瑕疵事项进行核查并发表明确意见。
核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人工商档案、历次验资报告及出资证明、荣盛试剂厂承包协议、发行人及东湾实业出具的关于发行人历史沿革的确认文件等，并对东湾实业及东湾村相关人员进行访谈，了解荣盛试剂厂及荣盛有限设立背景、出资及股权变动等历史沿革情况；
2、查阅农村集体企业相关法律、法规、政策及规范性文件，核查发行人历史集体企业挂靠及产权界定的合规性；
3、查阅东湾实业与荣盛有限签订的动迁协议、动迁补偿款支付凭证、朱绍荣补充出资凭证及其出具的承诺函、主管部门出具的合规证明，访谈东湾实业并取得其出具的确认文件，了解东湾实业对荣盛有限出资的房屋建筑物情况、荣盛有限关于出资瑕疵的整改情况；
4、查阅有权部门对荣盛试剂厂及荣盛生物历史沿革出具的确认文件。
核查意见
请保荐机构、发行人律师就上述历史沿革事项逐项进行核查，并发表明确意见就上述历史沿革事项，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）荣盛试剂厂是集体企业，系朱绍荣通过挂靠东湾村设立并由朱绍荣带资承包经营；荣盛试剂厂注册资金中，除东湾村提供的账面价值为10万元的房屋外，其余资产实际均为朱绍荣个人带资承包经营投入产生，不涉及集体资产投入；
（2）荣盛试剂厂改制为荣盛有限的过程实际是有限责任公司的新设过程，而非由荣盛试剂厂直接改制变更为有限责任公司。荣盛有限经荣盛试剂厂改制设立过程中，已按照当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规履行了非货币出资评估等工商设立登记所需程序，而由于当时集体资产管理法规、制度不健全，缺乏可依据的农村集体资产管理相关规则，荣盛有限股东用于出资的资产界定并未进行农村集体资产清产核资等程序，但荣盛有限股东出资的资产产权界定清晰，符合朱绍荣与东湾村或东湾实业的约定以及后续制定的相关规定中“已发生所有权或使用权转移的，可仍按原签订的协议执行”、“谁投资、谁所有”及“尊重历史、平等协商”等产权界定原则，亦未造成集体资产流失；
（3）荣盛有限设立时，东湾实业用于出资的房屋建筑物未完成产权转移手续并登记至荣盛有限名下，存在出资瑕疵，但该等房屋建筑物实际由荣盛有限占有并使用，且后续拆迁时所得的拆迁补偿款作为房屋灭失后转化的利益亦由荣盛有限实际取得，荣盛有限的利益未因此遭受损失，出资瑕疵由朱绍荣以现金出资方式进一步弥补，整改措施已完善；
（4）东湾实业退出持股过程程序合规，东湾实业代为持股情形已解除完毕，解除过程中不存在纠纷或违法违规情形，亦未造成集体资产流失；
（5）发行人历史上集体企业挂靠、有限公司设立、股权退出等事项均已获得有权机关的确认。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）发行人历史上存在的出资瑕疵已予以纠正。该出资瑕疵不存在对第三方及发行人经营造成损害的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷；自荣盛有限设立至今，发行人或相关股东未因此出资瑕疵受到主管部门查处或处罚，亦不存在因虚假出资、抽逃出资被处以行政及刑事处罚的风险，该出资瑕疵不构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；
（2）发行人历史上存在挂靠集体组织经营的情况，荣盛试剂厂挂靠东湾村设立及经营、东湾实业与朱绍荣共同设立荣盛有限及退出持股过程中履行了相关法律程序，不存在损害集体利益或造成集体资产流失的情形，亦不存在权属纠纷或任何其他潜在纠纷。发行人历史上集体企业挂靠、有限公司设立、股权退出等事项均已获得有权机关的确认。
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