上海证券交易所科创板上市委员会定于2021年8月3日上午9时召开2021年第53次上市委员会审议会议。届时将审议首药控股(北京)股份有限公司（以下简称“首药控股”）科创板IPO申请。
首药控股是一家处于临床研究阶段的小分子创新药企业，研发管线涵盖了非小细胞肺癌、淋巴瘤、肝细胞癌、胰腺癌、甲状腺癌、卵巢癌、白血病等重点肿瘤适应症以及II型糖尿病等其他重要疾病领域。目前已形成集AI药物设计、药物化学、生物学、药物代谢动力学、毒理学、药学研究、临床研究、运营管理、质量管理于一体的全流程创新药研发体系。
2018年至2020年首药控股归母净利润分别为-1234.85万元、-3960.82万元、-3.30亿元，三年累计亏损额达3.82亿元。
首药控股产品均处于研发阶段，目前尚无获批上市销售的药品，且预计产品是否可以上市、何时上市仍存在较大的不确定性。
对关联方“赶尽杀绝”并“大挖墙脚” 营收和专利都依赖单一客户
根据2013年首药控股全资子公司赛林泰与凯美隆一则执行文书信息显示，赛林泰诉凯美隆合同纠纷一案，北京市海淀区人民法院于2010年11月30日做出的（2010）海民初字第25347号民事判决书均已发生法律效力。权利人赛林泰于2011年1月27日依法向北京市海淀区人民法院申请执行。
被执行人凯美隆未履行生效法律文书确定的义务。执行中，北京市海淀区人民法院于2012年5月12日将被执行人凯美隆名下机器设备委托评估拍卖，现已评估完毕。现依法向凯美隆公告送达中海盛评报字（2012）第31号资产评估报告。
自公告之日起60日内来北京市海淀区人民法院领取估价报告，逾期则视为送达。如对估价报告有异议，可以在收到估价报告后10日内以书面形式向北京市海淀区人民法院提出。逾期北京市海淀区人民法院将依法予以拍卖。
彼时首药控股实际控制人李文军还是赛林泰的控股股东，也是凯美隆的董事。是何原因对凯美隆赶尽杀绝？连凯美隆机器设备都被强制执行？是否存在某些重大利益纠纷我们就不得而知了。
我们《一搜财经》研究后发现，更为蹊跷的是招股书中首药控股高管履历显示，刘希杰是首药控股副总经理，2007年3月至2010年7月在凯美隆公司担任组长；朱岩是首药控股副总经理，2008 年7 月至2010年7月在凯美隆公司担任组长。
孙颖慧是首药控股副总经理，2009年9月至2010年7月在凯美隆（北京）药业技术有限公司担任研究员；杨利民是首药控股副总经理，2007年6月至 2010年7月在凯美隆公司担任项目经理。
王大可是首药控股副总经理，2006年12月至2011年3月在凯美隆公司担任经理；王亚杰是首药控股财务总监，2008年11月至2010年7月在凯美隆公司担任总账会计。
张英利是首药控股董事会秘书，2009年7月至2010年7月在凯美隆公司担任助理研究员；HONG LUO（罗鸿）是首药控股国际事务首席代表兼药代药动部高级总监，2009年5月至2010年7月在凯美隆公司担任高级总监。
从以上履历来看，首药控股高管大多都出自于凯美隆，首药控股既执行凯美隆的机器设备，又将凯美隆高管都“请”到首药控股来任职，这样做是否太不地道了？活脱脱的一部谍战片啊，还是说首药控股就是凯美隆的翻版或是替代企业。
报告期内，2018年-2020年，正大天晴药业集团股份有限公司（以下简称“正大天晴”）都是首药控股的第一大客户，销售额分别为1,635.94万元、1,029.00万元、700.00万元；占当期营业收入的比例分别为81.89%、89.11%、99.72%，呈逐年上升趋势，并占比均在80%以上，2020年更是达到了99.72%。
目前首药控股及其子公司共有40项境内专利，其中24项境内专利是与正大天晴或润众制药共同所有，而正大天晴是首药控股的第一大客户，润众制药是正大天晴的全资子公司，意味首药控股在营收和专利上都于度依赖正大天晴，如果正大天晴后续出现不稳定因素，那么首药控股也危在旦夕。
专利合同纠纷被起诉 疑似同业竞争关系未披露
北京赛林泰医药技术有限公司（以下简称“赛林泰”）是首药控股的唯一全资子公司，工商信息显示，赛林泰成立于2006年7月，法人代表李文军，注册资本3000万元，经营范围技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；医学研究与试验发展；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口。
根据裁判文书网（2019）苏01民初2101号专利合同纠纷显示，2020年5月29日赛林泰专利合同纠纷被南京奥昭生物科技有限公司在南京市中级人民法院起诉。
招股书显示，2018年-2019年首药控股对南京奥昭生物的应付账款分别为148.51万元、148.51万元。南京奥昭生物的专利合同纠纷诉讼可能与此应付账款有关。
李文军和张静是首药控股的实际控制人，李文军直接持有首药控股65.41%的股权，并通过万根线、诚则信持有首药控股4.46%股权，合计持有首药控股69.87%股权，李文军一致行动人张静持有首药控股4.48%股权，李文军及一致行动人共持有首药控股74.35%股权。
凯美隆（北京）药业技术有限公司（以下简称“凯美隆”）成立于2007年1月，法人代表金相贤，注册资本950万美元，经营范围药物及小分子化合物研发，提供技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。
首药控股实际控制人李文军原一直在凯美隆担任董事一职，直到2017年2月13日才卸任，凯美隆与首药控股的经营范围高度相似，曾疑似存在同业竞争关系未披露。
张强是首药控股的独立董事之一，张强除了在首药控股担任独立董事外，同时还在北京格瑞特森生物医药科技有限公司、北京飞锐达医疗科技有限公司、海南海药股份有限公司、成都康弘药业集团股份有限公司、北京德立赛纳医药科技有限公司、北京德立英捷医药科技有限公司、北京格瑞特森生物医药科技有限公司、北京世诺医药科技有限公司等公司担任股东、董事、副董事长等高级管理人员。以上企业都与首药控股经营范围比较相似，是否存在同业竞争关系呢？
疑似低价突击入股 还存在对赌协议 疑似关联方未披露
2019年5月18日，亦庄国投与李文军、张静、李明、诚则信、万根线、赛林泰、双鹭药业签署《投资协议》，各方一致同意亦庄国投以10,000.00万元受让李文军持有的 484.4740 万元出资额，同时向首药有限投入资金总额10,000.00万元，其中认缴新增注册资本484.4740万元，其余9,515.5260万元计入资本公积，对应增资及转让的价格为20.64元/出资额。
2019年6月28日，首药有限股东李文军将其持有的484.4740万元出资额转让给亦庄国投；同时公司注册资本由10,526.3200万元新增为11,010.7940万元，新增注册资本由亦庄国投认缴。
2020年6月16日，首药有限股东李文军将其持有的110.1079万元出资额转让给双鹭生物。2020年6月18日，李文军与双鹭生物签署《股权转让协议》，双方约定上述交易作价4,000.00万元，对应转让价格为36.33元/出资额。
2019年5月亦庄国投入股价格为20.64元/出资额，仅仅一年以后双鹭生物入股价格为36.33元/出资额，相差近一倍价格。亦庄国投疑似低价突击入股，其中可能存在某些利益安排。
2019年，亦庄国投与李文军等股东签署的《投资协议》中附有对赌相关条款，当前条款以自动终止但附有恢复条款；股东北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(下称“华盖信诚”)和股东北京春霖股权投资中心(有限合伙)(下称“春霖投资”)与李文军也签署相关对赌条款，约定补充协议将于公司上市申报前10日自动终止，若未能合格上市则自动恢复。
连云港市华源科技有限公司（以下简称“华源科技”）是首药控股实际控制人之一的张静持股60%，自然人李文成持股40%的企业。李文成与首药控股实际控制人李文军是否存在亲属关系却并未披露，如果是亲属关系那么李文成应作为首药控股关联方进行披露。
关联借款疑似“声东击西” 实控人借款引疑问
2018年9月16日、2018年10月16日，双鹭药业分别与首药控股及赛林泰签订了《技术转让合同》，双方就“创新 MGI（线粒体谷氨酰胺酶抑制剂）类抗肿瘤新药”以及“创新 TOPK 抑制剂类抗肿瘤新药”项目开展合作。双鹭药业于2018年11月12日及20日合计预付4,000.00万元项目款。
后续随着业界对于MGI 及TOPK靶点研究的不断深入，其对肿瘤的抑制机理及效果尚不明确，出于审慎性考虑，双方经协商后将项目终止，首药控股及赛林泰未实际开展该项目的研发工作，并于2019年3月7日及8日将合计4,000.00万元预收款项退还双鹭药业。
收到钱4个月还未实际开展该项目的研发工作，首药控股的工作进度也太过于缓慢，也说明首药控股在研发上还存在较大不足。还是说此笔款项实际上是首药控股向关联方的借款，只是换了一种方式将此4000万元免息使用数月以来规避关联借款的风险？
2017年1月，为加强药品生产能力，首药控股拟与赤峰赛林泰药业有限公司在药品生产方面进行合作，由其负责药品生产，并向其预付300万元作为合作款项。
由于首药控股尚处于药品研发阶段，暂无大规模生产需求，同时拟自建生产基地进行药品生产，因此首药控股与赤峰赛林泰药业有限公司的相关合作未实际开展，赤峰赛林泰药业有限公司后续将相应款项退还至李文军指定相关方。
首药控股将相应款项作为李文军对公司的拆借款，并按照同期银行贷款利率计提利息。那么李文军指定相关方是个人还是公司？此笔款项最后的流向是私用还是公用？这些细节都未作详细披露，建议保荐机构重点核查是否有违规挪用资金的情形。
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