据深交所网站近日消息，创业板上市委员会定于2022年7月21日召开2022年第42次上市委员会审议会议，届时将审议杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“国泰环保”）的首发事项。
国泰环保主营业务为污泥处理服务，并向成套设备销售和水环境生态修复领域延伸。公司专注于污水处理厂污泥处理、处置与资源化，致力于打通全过程技术链条，为解决我国污泥处理处置难题提供了一条经济效率高、关键装备国产化、资源利用率高、能源节约且碳减排效果显著的新路线、新途径。
国泰环保本次IPO拟公开发行新股不超过2,000万股，不低于发行后股份总数的25%。拟募资3.30亿元，其中1.58亿元用于成套设备制造基地项目；1.71亿元用于研发中心项目。
报告期各期末，国泰环保向前五大客户销售金额分别为34,217.05万元、43,118.74万元、29,633.14万元；占当期营业收入的比例分别为94.09%、94.50%、89.63%，占比较高，均在89%以上。
关联方中标2.35亿施工合同似乎存在争议
浙江国泰建设集团有限公司（以下简称“国泰建设”）是国泰环保的第二大股东，持有国泰环保600万股股份，持股比例为10%。根据天眼查显示，2007年-2022年国泰建设被强制执行106次，执行总金额为7253万元。
国泰建设在2012年-2022年屡次违法违规被行政处罚100多次。
2002年6月，国泰环保实际控制人吕炜和朱丽华为配合国泰建设成立企业集团，分别将其持有的耀华环保（国泰环保曾用名）18万元出资额转让给国泰建设，转让价格为1元/出资额。
2003年4月26日，国泰建设分别与国泰环保实际控制人吕炜和朱丽华签署股权转让协议，将其持有的耀华环保36万元出资额分别转让给吕炜18万元、朱丽华18万元，转让价格为1元/出资额。同日，耀华环保通过股东会决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后，国泰建设与吕炜、朱丽华之间的股权代持关系解除。那么有理由怀疑国泰建设曾成立企业集团时存在弄虚作假的情形。
对此国泰环保表示，国泰建设拟成立企业集团，名下需有一定数量控股子公司，因此请吕炜、朱丽华配合转让其持有的部分国泰有限股权，不存在作假情形。
根据萧政工出（2020）15号杭州国泰环保科创中心及研发中心项目投标公告显示，2021年10月21日国泰环保子公司杭州国泰环境发展有限公司（以下简称“国泰环境”）通过直接发包的形式选定国泰建设中标科创中心及研发中心项目，中标项目总金额为2.35亿元，工期为900天。
招股书显示，国泰环境通过公开招投标形式确定国泰建设为科创中心及研发中心工程的施工方，于2021年3月与国泰建设签订《建筑工程施工合同》，由国泰建设负责科创中心和研发中心的土建、安装等工程，合同价为23,500万元。
公开招标发包是指由建设单位设定标的并编制反映其建设内容与要求的合同文件，吸引承包人参与竞争，按照特定程序择优选择，达成合意并签订合同。
直接发包是指由发包人直接选定特定的承包人，与其进行直接协商谈判，对工程建设达成一致协议后，与其签订建筑工程承包合同的发包方式。
建设招标网公示国泰环境通过直接发包的形式选定国泰建设中标科创中心及研发中心项目；而招股书却披露国泰环境通过公开招投标形式确定国泰建设为科创中心及研发中心工程的施工方，其中存在出入。
建设招标网公示国泰建设中标时间为2021年10月21日，招股书则披露,国泰环境在2021年3月与国泰建设签订《建筑工程施工合同》，由国泰建设负责科创中心和研发中心的土建、安装等工程。国泰建设中标前半年，国泰环境就与其签订了《建筑工程施工合同》，说明提前内定了国泰建设为项目施工方。
国泰建设虽然具备相应建设施工资质，但其公司“劣迹斑斑”，屡次因行政处罚登上黑榜，其中不乏建筑安全隐患、建筑施工质量、环境污染、噪音污染、居民投诉、偷工减料、未批先建等重大问题。
国泰环保本次IPO募资总额才3.30亿元，通过内定关联方国泰建设《建筑工程施工合同》金额就高达2.35亿元。国泰环保是否通过国泰建设来套取募资资金挪作他用？其中是否存在体外资金循环粉饰业绩？是否存在重大利益输送？
对此国泰环保表示，国泰环境通过公开招投标形式确定国泰建设为科创中心及研发中心工程的施工方，并签订《建筑工程施工合同》。公司的关联交易事项均按照合同及有关协定进行，定价遵循市场原则，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在对公司和关联方的利益输送，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
实控人控股公司疑似同业竞争
董事控制企业被列为“老赖”
杭州泰谱环境科技有限公司（以下简称“泰谱环境”）是国泰环保实际控制人陈柏校、吕炜夫妇实际控制的企业，根据工商资料显示，泰谱环境成立于2009年8月，法人代表劳新军，注册资本1000万元，经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）易制爆危险化学品：硝酸[含硝酸≥70%]、过氧化氢溶液[50%﹥含量≥27.5%]、硫磺、高锰酸钾、硝酸银、氯酸钠、硝酸钾、硝酸镁、4-硝基苯胺，其他危险化学品：（详见危险化学品经营许可证）；处理酸性废物、有机硅单体高沸物、废蚀刻液、含铁除锈废液、铜泥、含碱废液、集尘灰；重金属物料处理及资源化的技术开发、技术转让、技术服务；批发、零售：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；生产、加工：冶炼铜用硫化铜、硅铁冶炼用硅粉、PH调节剂、复合亚铁净水剂、制砖用含硅填充料、硅油。与国泰环保的经营范围高度相似。国泰环保与泰谱环境疑似存在实质性同业竞争关系。
对此国泰环保表示，公司与杭州泰谱的主要下游行业虽然均涉及污水处理单位，但公司与杭州泰谱向其销售的内容存在差异。公司向污水处理单位提供的服务或销售的成套设备用于污泥处理，解决的问题是污泥脱水及后续处置问题。
污泥处理是困扰我国很多城市的环保难题，需要融合多学科知识进行系统设计，复杂程度较高，公司向污水处理单位销售上述服务或设备依赖于公司相对综合且完整的核心技术体系。而杭州泰谱向污水处理单位销售的聚合氯化铝、聚合氯化铝铁、活性炭等净水剂均使用于污水处理环节，污水处理与污泥处理在技术原理、工艺流程、技术壁垒等方面存在差异，且杭州泰谱向污水处理单位销售的产品主要为标准化的化工产品。
因此，公司与杭州泰谱向污水处理单位提供的服务、销售的产品以及具体的应用环节均存在差异。公司与杭州泰谱的经营业务不具有相互替代、竞争以及利益冲突的情形，公司与杭州泰谱不会因此构成实质同业竞争。
王刚是国泰环保第四大股东，持有国泰环保300万股股份，持股比例为5%，同时王刚还是国泰环保董事之一。
上海大千美食林实业有限公司（以下简称“大千美食林”）是国泰环保董事王刚实际控制的企业。根据(2019)沪0118执1196号执行裁定书信息显示，2019年4月大千美食林因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被上海市青浦区人民法院列为失信被执行人名单。
2019年4月大千美食林被上海市青浦区人民法院列为限制消费令名单，也就是我们俗称的“老赖”。
对此国泰环保表示，公司已建立了独立的采购、生产和销售系统，与关联企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均相互独立。针对与关联企业在采购、销售、房屋租赁及购买、借款、担保等方面的交易，公司制定了严格的关联交易协议条款，并参考市场价格或以合理的成本加成方式确定交易价格，以保证关联交易价格的公允性，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。
原子公司治污反“致污”被投诉
主要客户与供应商重合引疑问
江西国泰环保有限公司（以下简称“江西国泰”）曾系国泰环保的控股子公司，国泰环保于2015年6 月将其持有的江西国泰51%的股权转让给江西省正能环保工程有限公司，其后不再持有江西国泰的股份。
2019年-2021年江西国泰都是国泰环保的第五、第五、第四大客户，销售金额分别为1,099.09万元、1,104.07万元、1,072.45万元；占当期营业收入的比例分别为3.02%、2.42%、3.24%。
根据网上投诉信息显示：绿地玫瑰城小区的不少业主反映，他们经常能闻到一股恶臭味，有些人家里的小朋友和家人已经出现咳嗽等不适症状，甚至部分人出现了呼吸窘迫的情况，这让大家忐忑不安。
他们怀疑这股臭味来自于小区附近的江西省国泰环保有限公司的环保污泥厂，污泥处理厂和绿地玫瑰城的直线距离大概500米左右。经过第三方机构检测，报告显示那里臭气超标了有6至8倍左右。
污泥中含有大量重金属、病毒、寄生虫卵等有害物质，如果不加以妥善处理，将会造成严重的二次污染，不仅传播疾病，还对城市生态环境构成威胁。江西国泰作为国泰环保曾经子公司，现在的主要客户，存在治污反“致污”的情形。国泰环保是否也存在治污反“致污”的情形？
国泰环保表示，2014年8月，公司与江西国泰签订期限为十年的合作协议，由公司负责江西项目运行的全部原辅料供应与运行技术指导，并确保污泥处理脱水效果;江西国泰负责项目的日常经营和生产管理。在权利与义务的规定上，公司仅负责保证污泥处理的脱水效果;江西国泰负责项目的日常运营，运营期内发生人员安全事故、环境污染、设备故障等情况时，均由江西国泰承担。
2019年-2021年报告期各期末，杭州蓝成环保能源有限公司（以下简称“杭州蓝成”）都是国泰环保的第三、第二、第二大客户，销售金额分别为7,627.57万元、12,488.39万元、9,400.56万元；占当期营业收入的比例分别为20.97%、27.37%、28.43%。
2019年杭州蓝成也是国泰环保的第一大供应商，2019年采购金额为2,776.61万元，占当期采购总额的比例为12.25%。
报告期内杭州蓝成既是国泰环保的主要客户，又是公司的主要供应商，其成交定价是否公允？是否存在体外资金循环粉饰业绩？
国泰环保表示，公司向杭州蓝成、富春环保、杭州排水、绍兴水处理和上海城投提供污泥处理服务。由于公司向上述业主单位提供污泥处理服务的场所位于业主单位厂区内，遂向各业主单位采购水和电力以维持污泥处理设备设施的日常运行，向绍兴水处理和杭州蓝成租赁房屋与场地用以作为生产用房、干泥中转库或员工宿舍，具有合理性。
同时，由于临江项目2018年以前堆积、尚未处置的脱水干泥仍需处置，公司向杭州蓝成采购脱水干泥处置服务;公司对上述各单位采购和提供服务的业务均分别属于独立的业务，不存在采购和提供服务指向同一业务或项目的情况，相关交易采用总额法处理，交易具有合理性，不属于循环交易。
募资项目拿地条件似乎未达标
本次申请创业板上市，国泰环保计划公开发行不超过2000万股新股，不低于发行后公司总股本的25%。拟募资3.30亿元，用于成套设备制造基地项目和研发中心项目。
其中，研发中心项目投资1.71亿元。主要用于建设研发大楼、购置研发设备和引进专业技术人才。本项目选址为浙江省杭州市萧山经济技术开发区市北西区块，用地以出让方式取得，目前已获得不动产权证书，已在萧山区发展和改革局备案，已取得萧环建[2020]384号环评批复。萧环建[2020]384号环评批复文件显示，该地块的编号为萧政工出[2020]15号。
根据萧政工出[2020]15号地块于2020年6月22日挂牌交易信息显示，该地块竞得单位为国泰环保。在竞买人条件一栏中，明确要求“研发人员数量不低于从业人员总数的30%”。
而招股书显示，国泰环保研发人员占比仅为22.29%。
对此国泰环保表示，公司招股说明书披露的人员结构为合并口径，由于杭州旦源、上海旦源和杭州真一等子公司人员结构以生产人员为主，研发人员占比较低，导致公司合并口径的研发人员占比略低于30%。
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