深交所网站近日消息，创业板上市委2022年第46次审议会议定于7月27日召开，届时将审议乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”）的首发申请。
乖宝宠物主要从事宠物食品的研发、生产和销售，主营宠物犬用和猫用多品类宠物食品，主要产品包括科学营养配方的主粮系列，以畜禽肉、鱼肉等为主要原料的零食系列以及含冻干卵磷脂、乳酸钙等功能原料的保健品系列等。
2013年乖宝宠物创建自有品牌“麦富迪”，主打“国际化、天然、专业、时尚、创新”的品牌形象，根据用户需求的变化升级，相继开发出弗列加特高肉猫粮系列、弗列加特全价冻干猫粮系列、双拼粮系列、益生军团系列等多个产品系列，致力于成为国内宠物食品行业标杆。2021年，乖宝宠物收购美国知名宠物品牌 Waggin' Train，成为新西兰知名品牌K9 Natural和Feline Natural的代理商，持续布局高端宠物食品市场。
乖宝宠物本次IPO拟募资6.00亿元，其中3.68亿元用于宠物食品生产基地扩产建设项目；0.72亿元用于智能仓储升级项目；0.31亿元用于研发中心升级项目；0.25亿元用于信息化升级建设项目；1.05亿元用于补充流动资金。
报告期各期乖宝宠物销售费用分别为24,591.56万元、34,080.78万元、45,932.65万元，占各期营业收入的比例分别为17.53%、16.93%、17.84%。报告期各期乖宝宠物研发费用分别为3,552.63万元、4,405.05万元、5,936.17万元，占各期营业收入的比例分别为2.53%、2.19%、2.31%。研发费用仅占销售费用的15%左右，乖宝宠物重销售，轻研发，是否符合创业板“三创四新”呢？
子公司购买土地曾造成国有资产损失
山东欢派食品有限公司（下称“山东欢派”）是乖宝宠物的子公司之一，因所在土地被聊城市国土资源局收回，乖宝宠物于2018年1月将山东欢派注销。乖宝宠物的实控人秦华配偶姐姐的配偶、聊城市原国土资源局党组书记、局长许玉恒曾在2019年11月因受贿罪和滥用职权罪被立案调查，而案件与山东欢派收购宝坤公司土地使用权有关。
根据裁判文书网（2020）鲁15刑初17号许玉恒受贿、滥用职权一审刑事判决书信息显示，2010年1月，被告人许玉恒身为聊城市国土资源局局长、党组书记，违反《行政单位国有资产管理暂行办法》《山东省行政事业单位国有资产管理办法》等规定，在未进行审批、评估等程序的情况下，决定处置市国土局下属聊城市宝坤新建安工程有限公司（以下简称宝坤公司）名下位于聊城市经济开发区的工业用地及厂房一宗，在明知该土地实际评估价格的情形下，未要求其连襟秦华任负责人的买受方山东欢派食品有限公司补交土地差价，造成国有资产损失1416959.78元。
乖宝宠物实际控制人秦华证明，其与许玉恒系连襟关系，许玉恒的妻子是其妻子的姐姐。2010年初，许玉恒给秦华打电话，想把开发区这22.73亩地及厂房卖给秦华，土地是以15.1万元每亩买的，以15.9万元每亩的价格卖给秦华，厂房以建设成本转让给其。
后来山东欢派与市国土局下属宝坤公司签订了转让合同，总价9169568.22元，其中，土地使用权价格3719568.22元，厂房价格545万元。2010年11月，因办理土地证需要进行评估，山东欢派委托国土资产评估中心对该地块进行评估，评估价格为5136528元。以前签订的转让合同和这个价格不一致。2011年年初山东欢派和宝坤公司又签订了一份转让合同，总价格还是9169568.22元，其中土地使用权价格为5136528元，后山东欢派顺利办理土地证，没有补交土地使用权的差价。
许玉恒曾为山东欢派购买土地使用权上显然存在利益输送情形，造成国有资产损失141万元，乖宝宠物实际控制人秦华又是否存在向其连襟许玉恒行贿或变相行贿的情形？这些问题只有乖宝宠物实际控制人秦华心里清楚了。
侵权诉讼频现暗藏风险
山东海创工贸有限公司（以下简称“山东海创”）是乖宝宠物的全资子公司之一。根据（2019）粤73民终6993号侵权纠纷民事判决书信息显示，2020年5月原告孙利娟二审起诉恒亚公司、飞狗公司、派特公司、任晓明、山东海创侵害孙利娟依法享有的署名权、修改权和保护作品完整权，应当承担公开赔礼道歉的法律责任。任晓明未经许可将涉案作品申请为外观设计专利并许可他人商业性适用，必然侵害孙利娟著作权，应当判令其立即停止使用并书面声明放弃该外观设计专利权。
《中华人民共和国著作权法》第四十八条规定：侵犯著作权或者与著作权有关的权利的，侵权人应当按照权利人的实际损失给予赔偿，实际损失难以计算的，可以按照侵权人的违法所得给予赔偿。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。权利人的实际损失或者侵权人的违法所得不能确定的，由法院根据侵权行为的情节，判决给予五十万元以下的赔偿。
本案中，派特公司、任晓明、山东海创公司、恒亚公司、飞狗公司因侵权所获得利润及孙利娟因侵权造成的损失均不能确定，一审法院综合考虑涉案作品的类型、知名度、经营规模、主观过错、涉案商品价值和合理支出情况，综合确定恒亚公司、飞狗公司共同赔偿孙利娟经济损失人民币20000元，派特公司、任晓明、山东海创共同赔偿孙利娟经济损失80000元，崔冰承担连带赔偿责任。二审维持原判。
此侵权诉讼发生在报告期内，招股书中却并未披露，乖宝宠物对于信息披露似乎有所遗漏。
2022年1月27日，乖宝宠物及其子公司山东鸿发收到山东省济南市中级人民法院（以下简称“济南中院”）于2022年1月6日出具的《民事裁定书》（（2022）鲁01证保1号），记载申请人烟台爱丽思中宠食品有限公司（以下简称“爱丽思中宠”）向济南中院申请就乖宝宠物、山东鸿发涉嫌侵害其拥有的名称为“宠物食品（肉串）”（专利号为ZL201530150238.8）的外观设计专利（以下简称“涉案专利”）的相关证据采取保全措施。
济南中院据此裁定对乖宝宠物、山东鸿发采取以下保全措施（以下简称“本次证据保全”）：向中华人民共和国济南海关调取乖宝宠物、山东鸿发自2018年11月30日至2021年11月30日期间，商品编码为23091090的肉串产品（以下简称“涉案产品”）出口数据（含货主单位、出口时间、出口数量、规格型号、金额及销往地区等信息），并对上述出口产品进行取样。该《民事裁定书》一并载明，申请人在人民法院依法采取保全措施后30日内不依法提起诉讼的，济南中院将依法解除保全。
2022年4月6日，乖宝宠物及山东鸿发收到济南中院寄送的（2022）鲁01知民初295号案件的《民事起诉状》《开庭传票》和《应诉通知书》等材料。根据其中的《民事起诉状》，爱丽思中宠作为原告起诉发行人及山东鸿发（以下简称“两被告”），声称两被告未经许可生产、销售、许诺销售、出口侵犯原告涉案专利的产品的行为，侵犯了原告的外观设计专利权，提出如下诉讼请求：
（1）判令两被告立即停止侵犯原告涉案专利的行为，即立即停止制造、销售、许诺销售被控侵权产品；
（2）判令两被告赔偿原告经济损失人民币500万元；
（3）判令两被告承担原告为制止侵权而支付的律师费10万元、公证费0.4万元，以上暂计共10.4万元；
（4）判令两被告承担本案的诉讼费用。
2022年4月19日，济南中院作出（2022）鲁01知民初295号《民事裁定书》，由于乖宝宠物于2022年3月7日对涉案专利提出无效宣告请求，国家知识产权局于2022年3月15日予以受理，且乖宝宠物作为被告向济南中院提出中止诉讼的申请，济南中院经审查认为，涉案外观设计专利权的效力处于不稳定状态，本案有必要中止诉讼，因此裁定本案中止诉讼。若后面乖宝宠物败诉，将面临巨额赔款，投资者请谨慎看待。
2017年4月，乖宝宠物设立乖宝美国，计划在美国生产和销售产品，主要类别为主粮和烘干肉干。2017年11月，乖宝美国（乖宝宠物美国子公司）聘任Natural PolymerInternational Corp.（以下简称“NPIC”）前员工朱杰担任COO，朱杰一并介绍当时NPIC员工雷平华（PinghuaLei）和NPIC前员工陈昕禧博士（Dr.Shin-ShiChen）及陈琼英（ChiungYingChen）加入乖宝美国，雷平华担任研发主管，陈昕禧和陈琼英在质量控制部门任职。
2018年4月，NPIC公司在德克萨斯州法院起诉朱杰、雷平华和陈琼英，主张该等NPIC前雇员违反与NPIC签署的相应竞业禁止协议及/或保密协议；2018 年6月，NPIC追加起诉陈昕禧、乖宝美国和乖宝宠物，主张陈昕禧违反与NPIC签署的竞业禁止协议，并主张乖宝宠物和乖宝美国通过朱杰和雷平华盗用了NPIC的商业秘密。本案为德克萨斯州科林县第199区法院的第199-01725-2018号案件（以下简称“州法院诉讼”）。乖宝美国于2018年9月解聘了朱杰、雷平华、陈昕禧和陈琼英。
乖宝宠物从未在州法院诉讼中答辩，乖宝美国对法院的管辖权提出异议并根据德克萨斯州法律主张特别出庭（special appearance），以寻求撤销案件。2020年5月22日，NPIC撤回了在州法院诉讼中对发行人和乖宝美国的所有诉讼主张，但保留其对NPIC前雇员的所有诉讼主张。
2020年5月15日，NPIC在联邦法院起诉乖宝宠物、乖宝美国、秦华和李兆伟（美国德克萨斯州东区地方法院第4:20-cv-401号案件，以下简称“NPIC案件”），声称被告：
（1）违反联邦和德克萨斯州法律盗用商业秘密；
（2）不正当干预NPIC声称与其前雇员签订的竞业禁止和保密协议；
（3）串谋盗用 NPIC的商业秘密。NPIC要求被告支付合计不少于225,000美元的损害赔偿金（NPIC主张的赔偿范围包括但不限于：任何实际的、直接的、间接的、附带的和后果性的损害赔偿，被告不当获得的利益相关的损失，NPIC的市场价值损失，没收被告的收入或利润，合理的律师费和法庭费用等开支），并主张根据当地法律适用惩罚性损害赔偿；此外，NPIC寻求永久禁止被告使用NPIC商业秘密的禁令（包括被告不得继续持有、披露、使用或向任何第三方销售或转让NPIC的保密信息和商业秘密，不得销售任何使用 NPIC 保密信息或商业秘密制造的产品）。
乖宝宠物实际控制人秦华已出具书面承诺：“就美国 Natural Polymer International Corp.起诉发行人、发行人境外子公司乖宝宠物（美国）有限公司（Gambol Pet USA Inc.）、本人和李兆伟而导致的律师费以及任何损失和赔偿责任，本人承诺均由本人以个人财产承担，保证发行人不因此遭受任何经济损失。本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向发行人行使追索权。”
虽然乖宝宠物实际控制人承诺诉讼一切损失由他个人承担，若届时乖宝宠物败诉，发生股权冻结、表决权转移等问题，如若实际控制人的股权涉及到拍卖或强制转让，对企业控制权产生影响，届时可能会对乖宝宠物发行上市造成一定障碍。
供应商购销数据存疑
内控管理不规范
石家庄市圣福生物科技有限公司（以下简称“圣福生物”）是乖宝宠物2020年第五大供应，2020年采购金额为2,898.01万元，占当期采购总额的比例为2.39%。
根据工商资料显示，圣福生物成立于2007年1月，法人代表高峰，注册资本3000万元，经营范围：生物饲料、水质改良剂、微量元素饲料、饲料、饲料添加剂、单一饲料（酵母饲料）、鸡油、鸭油、牛油、猪油、鱼粉、肉粉、肉骨粉生产、销售；饲料、饲料原料批发、零售；货物或技术进出口。公司正式员工0人（0人参保）。
我们《一搜财经》研究后发现，阳谷天娥粮食购销有限公司（以下简称“阳谷天娥”）是乖宝宠物2019年第五大供应商，2019年采购金额为2,496.43万元，占当期采购总额的比例为2.88%。
根据工商资料显示，阳谷天娥成立于2018年10月，法人代表高娥，注册资本500万元，经营范围：粮食收购、储存、销售；普通货物运输。公司正式员工0人（0人参保）。2018年刚成立的公司，2019年就成为乖宝宠物的主要供应商，其合理性存疑。阳谷天娥于2022年4月申请注销了，注销的真实原因也并未披露。圣福生物和阳谷天娥的正式员工都是0人，报告期内是如何生产出5000多万元的原材料供应给乖宝宠物的？乖宝宠物与圣福生物和阳谷天娥的购销数据真实性存疑。
报告期内，乖宝宠物向基建和设备供应商支付的部分款项采取银行受托支付的形式，部分供应商在收到银行支付的款项后，将前期乖宝宠物已支付的部分转回公司，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，该等情形构成“财务内控不规范情形”中的“转贷”行为。2019年主要通过山东宇之通建设工程有限公司、山东信宇制冷有限公司、安徽沛愉包装科技有限公司、聊城昌润建筑安装工程有限公司、江苏华丽食品机械股份有限公司转贷金额合计1.24亿元。
2019年11月，乖宝宠物向乖宝用品开具商业承兑汇票1张，金额为3,000万元，乖宝用品收到该商业汇票后进行贴现并将3,000万元（含贴现前支付金额）转回给公司，由于上述商业承兑汇票无相应业务交易，乖宝宠物该笔票据的签发违反了《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。
乖宝宠物实际控制人秦华存在以其自有资金为发行人员工支付薪酬的情况，2019-2020年秦华代垫工资奖金总额分别为309.86万元、196.62万元。
以上屡次违规说明乖宝宠物在内控管理上存在较大瑕疵。企业内控的问题一直以来都是证监会较为关注的问题之一，此前也有不少企业因为内控原因而被否。乖宝宠物内控若存在较大瑕疵，势必会对公司IPO造成一定影响。
2019年-2021年报告期各期末，乖宝宠物境内员工总人数分别为2,773人、3,178人、3,375人；社会保险缴纳人数分别为2,187人、2,582人、2,804人；社会保险缴纳比例分别为78.87%、81.25%、83.08%。
社会保险是我国强制实行的社会保障制度，根据我国法规，企业不给员工缴纳社保是严重违法行为。我国企业必须为其所有正式用工人员交社保，除非属于返聘、退休，劳务派遣等已在他处参保等情形。乖宝宠物疑似存在故意不为员工缴纳社会保险来调节利润的情形。
“麦富迪”宠物食品安全屡遭投诉
招股书显示，北京麦富迪贸易发展有限公司，成立时间2007年12月11日，注册资本100万元，秦华为法定代表人并担任执行董事，由乖宝宠物100%持股，主营业务为境内宠物食品销售。2021年，北京麦富迪贸易发展有限公司的总资产为5,396.27万元，净资产为-3,297.61万元，净利润为-2,395.67万元。
山东麦富迪贸易发展有限公司，成立时间2016年1月20日，注册资本5,000万元，法定代表人为秦华，同时还担任该公司董事长。山东麦富迪贸易发展有限公司由乖宝宠物100%持股，主营业务为境内宠物食品销售。2021年，山东麦富迪贸易发展有限公司总资产为25,414.56万元，净资产为-8,547.26万元，净利润为-4,543.53万元。
黑猫投诉显示，截至7月22日，检索麦富迪宠物食品有141条结果，投诉量有46条，已完成26条。有众多消费者投诉称，宠物吃了麦富迪后，产生异常情况。有消费者今年6月3日投诉称，拼多多购买麦富迪羊奶肉粒包，猫咪食用后便血，呕吐，检查肾衰竭，商家不承认自己家食品有任何问题，推卸责任。还有消费者5月29日投诉称：“二十七号开始喂食，到二十九号六只猫咪出现又拉又吐的症状，流大量粘稠清口水，已经有一只猫咪死亡，联系客服不予处理推三阻四，在此期间没有吃过其他食物，而且猫咪之前一直都是喂得猫粮，身体都很好。从吃完麦富迪猫粮后，猫咪均出现中毒症状。”
对于一家专注于宠物食品的拟上市企业，连食品质量和食品安全都无法保障，乖宝宠物本次IPO能顺利过关吗？我们《一搜财经》会持续关注。
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