深交所网站于7月26日发布了关于终止对深圳华智融科技股份有限公司（以下简称“华智融”）首次公开发行股票并在主板上市审核的决定。
深交所于2023年3月3日依法受理了华智融首次公开发行股票并在主板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。
2023年7月19日，华智融向深交所提交了《发行人关于撤回深圳华智融科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的申请》，保荐人向深交所提交了《民生证券关于撤回深圳华智融科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条的有关规定，深交所决定终止对华智融首次公开发行股票并在主板上市的审核。
华智融是一家电子支付产品及支付解决方案的专业提供商，主要开展金融POS终端产品及相关软件的技术研发、生产、销售业务，致力于为全球用户提供安全可靠、技术先进的电子支付产品及解决方案。
公司主要产品为NEW7220 、NEW6220、NEW6200、NEW7210、NEW8210、NEW9210和NEW9220 等多个金融POS终端产品系列，能够覆盖银行卡、扫码、手机支付等市场上主流的支付方式。
华智融的控股股东、实际控制人为杨晓东和方倩倩夫妇。其中杨晓东直接持有发行人30,340,667股股份，占发行人总股本的35.37%；杨晓东配偶方倩倩直接持有发行人2,193,332股股份，占发行人总股本的2.56%，方倩倩同时担任发行人股东靖东投资、融家投资及东倩科技的执行事务合伙人，前述三家股东合计持有发行人9,060,000股股份，占发行人总股本的10.56%。综上，杨晓东、方倩倩合计控制发行人41,593,999股股份，占发行人总股本的48.48%。
2020年-2022年报告期各期末，华智融实现营业收入分别为122,442.79万元、114,654.12万元、121,991.23万元；扣非后净利润分别为10,497.59万元、8,443.18万元、11,914.61万元；华智融对前五大客户销售金额分别为70,945.90万元、44,545.08万元、62,498.86万元；占当期营业收入的比例分别为57.95%、38.86%、51.23%，占比较高。
报告期内，华智融境外产品销售收入分别为19,316.45 万元、37,536.15万元和43,391.43万元，占主营业务收入的比例分别为15.78%、32.76%和35.62%，虽然海外销售收入占比不高，但销售毛利率高于国内，对公司整体业绩影响较大。
本次IPO华智融拟发行2859.65万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募资3.74亿元，其中0.66亿元用于惠州POS终端扩产项目；2.28亿元用于总部基地建设项目；0.80亿元用于补充流动资金。
关于股份代持、锁定期及股东穿透核查，深交所要求华智融说明：
申报材料显示：
（1）发行人历史沿革中存在10次股权代持情况，其中8次代持形成时未签订股权代持协议。
（2）前次IPO申报招股说明书未披露杨华与其亲属间存在股权代持关系。
（3）实际控制人亲属持有发行人股份。
请发行人：
（1）说明历史沿革中多数代持未签订股权代持协议的原因及合理性，如何确认股权代持的真实性。
（2）说明本次IPO申报股权代持信息与前次申报的具体差异情况，两次申报股权代持信息披露的真实性、准确性、完整性，本次申报股权代持是否彻底清理及相关证据的充分性。
（3）说明实际控制人亲属的锁定期安排及承诺，是否符合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）对股权代持真实性、是否彻底清理的核查方法、核查过程、取得的核查证据及核查结论。
（2）是否按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行股东穿透核查，如否，请进行穿透核查并完善股东信息披露的专项核查报告。
核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人披露的股权代持情形真实；截至本问询回复出具之日，发行人已对股权代持进行彻底清理，现有股东所持有的发行人股份不存在权属争议。
是否按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行股东穿透核查，如否，请进行穿透核查并完善股东信息披露的专项核查报告
保荐机构已进一步根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》中针对股东穿透核查的规定进行了穿透核查，完善了股东信息披露的专项核查报告，具体详见《民生证券股份有限公司关于深圳华智融科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的股东信息披露之专项核查意见》。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及员工持股平台的工商档案、股东名册；
2、取得并查阅了发行人历次股权变动所涉及的相关协议、支付凭证、验资报告、三会决议及外部审批程序；
3、取得并查阅了发行人历史上股权代持相关的协议、资金流水、公证或见证书及其他相关文件；
4、取得并查阅了发行人现有股东填制的调查表并访谈了发行人现有股东及部分历史股东，了解股权代持情况；
5、取得并查阅发行人实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内的银行流水；
6、取得并查阅了发行人实际控制人亲属关于股份锁定的承诺函。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人历史沿革中存在部分股权代持方与被代持方之间未签订股权代持协议的情形，相关原因合理，股权代持真实；
2、除杨华为其亲属代持股份、郑伟鹤为南海成长代持股份在前次申报未披露外，其余代持均为在发行人在前次申报终止后出现的代持情形或与前次申报的信息披露不存在差异，前次申报对于股权代持的信息披露在完整性上存在一定遗漏；截至本问询回复出具之日，发行人历史沿革中存在的股权代持均已彻底清理，相关证据充分，本次申报文件中的股权代持信息披露真实、准确、完整；
3、发行人实际控制人亲属的锁定期安排及承诺符合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定；
4、截至本问询回复出具之日，发行人已对股权代持进行了彻底清理，发行人现有股东所持有的发行人股份不存在权属争议；
5、保荐机构已进一步根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行了穿透核查，完善了股东信息披露的专项核查报告。
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