深交所网站近日公告，创业板上市委员会定于2021年7月8日召开2021年第37次上市委员会审议会议，届时将审核吉林省西点药业科技发展股份（以下简称“西点药业”）有限公司的首发申请。
西点药业成立于2001年，是一家专注于化学药品原料药及制剂研发、生产、销售的科技型医药企业。经过多年发展，该公司形成了以抗贫血用药、治疗精神障碍用药、原料药为核心，以心脑血管疾病治疗药物和抗肿瘤治疗辅助用药为辅助的产品体系。
西点药业本次IPO募资3.41亿元用于综合固体制剂车间建设项目、中药现代化提取车间建设项目、草酸艾司西酞普兰原料药生产项目等项目。
主要供应商劣迹斑斑 专利权到期存风险
2018年-2020年报告期各期末安徽亳药千草国药股份有限公司（以下简称“亳药千草”）都是西点药业的第一、第三、第三大供应商，采购额分别为266.45万元、149.85万元、180.96万元；占当期采购总额的比例分别为10.70%、7.31%、8.85%。
工商信息显示，亳药千草成立于2003年12月，法人代表李继武，注册资本5569万元。报告期内因生产销售劣药被行政处罚6次。
2019年-2020年江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”）都是西点药业的第四、第一大供应商，采购额分别为138.05万元、310.62万元；占当期采购总额的比例分别为6.73%、15.19%。
工商信息显示，恩华药业成立于1999年3月，法人代表孙彭生，注册资本12.8亿元。根据贾环罚决字【2019】61号、徐贾环罚决字【2020】12号、徐贾环罚决字【2020】15号环保处罚信息显示，2019年-2020年恩华药业贾汪分公司因环境违法被行政处罚三次，并处罚款。
西点药业核心产品益源生拥有“ 复方硫酸亚铁片（益源生）”（专利号ZL98104770.X ） 和“ 一种复方硫酸亚铁叶酸片的生产方法 ”（专利号ZL201210426284.1）2项发明专利，其中，“复方硫酸亚铁片（益源生）”属于药品组方专利，已于2018年到期，“一种复方硫酸亚铁叶酸片的生产方法”属于生产工艺专利，到期时间为2032年。
第二大股东股权被冻结 股权代持存疑问
横琴鼎典股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴鼎典”）是西点药业的第二大股东，持有西点药业14.1%的股权，鼎典投资管理（北京）有限公司（以下简称“鼎典投资”）是横琴鼎典的控股股东。
根据（2020）京03执保114号执行裁定书信息显示，鼎典投资持有的横琴鼎典33.60%的合伙份额被北京市第三中级人民法院冻结2029万元，冻结期限至2023年04月28日。
根据西点药业历次股权转让信息显示，2000年8月10日，天华药业（西点药业前身）增加注册资本1,040万元，增资后的注册资本为1,840万元。其中，张俊、庄萌、梁婧在本次增资过程中存在受托持股行为。
本次增资过程中，成锦等5名自然人委托庄萌代为持有股份，共计56万股股份。2012年1月，庄萌将其所持全部股份（含上述代持股份56万股）转让给天津鼎典，经委托人及委托代持人确认，上述股权转让后，庄萌与上述5人之间的委托持股关系已解除。
本次增资过程中，李秀清等 3 名自然人委托梁婧代为持有股份，共计15.5万股股份。2006年11月，梁婧将其持有的全部股份（含上述代持股份15.5万股）转让给由春利。转让完成后，梁婧不再持有西点药业股份，同时，上述三人的受托持股人由梁婧变更为由春利。
2011年8 月，由春利将其所持全部股份（含上述代持股份15.5万股）转让给润汇易和天津鼎典，经委托人及委托代持人确认，上述股权转让后，由春利与李秀清等3人之间的委托持股关系已解除。
西点药业的历史股权代持关系中，其中出资来源是否合理合法？是否存在违规行为？
销售费用畸高 研发人员工资过低
根据招股书信息显示，2018年-2020年西点药业的营业收入分别为28,020.35万元、32,491.42万元、28,631.87万元；西点药业的销售费用分别为15,343.15万元、17,757.17万元、16,452.61万元；销售费用占营业收入的比例分别为54.76%、54.65%、57.46%。
报告期内销售费用率均在50%以上，西点药业销售费用过高，是否存在将不合法支出或商业贿赂纳入销售费用列支的情况？
我们《一搜财经》还发现，报告期内西点药业的研发人员人数分别为33人、41人、43人；研发人员人均薪酬分别为5.93万元、6.42万元、6.13万元。西点药业研发人员薪酬偏低，对于研发人员的稳定性存在较大疑问。疑似存在将普通员工纳入研发人员的情况。
三大主要产品专利权均受让所得 与专利方疑似存在其他利益安排
西点药业的三大产品复方硫酸亚铁叶酸片（益源生）、可同、草酸艾司西酞普兰片。其中，益源生是抗贫血用药，可同、草酸艾司西酞普兰则属于治疗精神障碍用药。
2018-2020年，三者合计销售收入占总营收比重分别为92.98%。90.38%和89.8%。三大产品销售毛利率颇高，2020年，益源生、可同、草酸艾司西酞普兰片期内毛利率分别为86.35%、87.8%、74.18%。
利培酮口腔崩解片的注册商标为“可同”。2004年，西点药业与万全医疗集团达成了关于转让该产品的技术转让，并与万全医疗集团旗下子公司德众万全、万全阳光（下称“万全系”）签署了《技术转让合同书》及《商标使用许可协议》，受让价格为90.00万元。
2007年，德众万全将该产品专利技术向国家知识产权局提交专利申请，并将专利申请权及商标转让给其关联方万全万特。直到2012年，西点药业开始申报IPO，一直未能与万全万特达成正式专利实施许可合同。
招股书显示，2016年7月，也就是西点药业首次IPO被否后的当月，西点药业即就“技术转让合同违约及专利权属纠纷”问题起诉万全系企业。2017年2月，西点药业与万全系企业之间达成和解协议。
万全系企业将一种利培酮口腔崩解片（可同）的专利权、商标权转让给西点药业。该专利所涉产品为利培酮口崩片，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，西点药业利培酮口崩片实现的营业收入分别为8,558.41万元、10,540.84万元和10,006.34万元，占主营业务收入的比例分别为 30.70%、32.63%和35.14%，西点药业利培酮口崩片的毛利贡献分别为7,798.29 万元、9,395.72万元和8,786.01万元，占主营业务毛利的比例分别为32.21%、33.85%和36.43%。
其中，专利所有权转让价格为300万元、注册商标所有权的转让价格200万元。也就是说，西点药业以500万元价格拿下可同的专利和商标所有权。不仅如此，西点药业其余两大产品也是受让得来。
招股书显示，2000年，吉林农业大学以100万元的转让价格，将益源生产品中的中西药组方技术转让给了西点药业。2007年，中国医药研究开发中心以210万元价格，将草酸艾司西酞普兰片涉及的主要技术手性药物拆分技术的生产销售及所有权转让给西点药业。
西点药业主要产品专利都是花钱买来，说明西点药业在主要产品研发上存在较大缺陷。专利受让价格仅仅500万元，疑似存在隐形利益条款未披露。
万全系公司的实际控制人是郭夏，郭夏控制的另外多家企业为西点药业提供了药品销售、推广和研发的服务，其中海南万德玛药业有限公司、江苏万德玛药业有限公司为西点药业提供药品销售服务;北京万全阳光医学技术有限公司为西点药业提供研发服务和推广服务，合计资金往来高达7546.51万元。
尤其是2017-2019年，西点药业向郭夏控制的北京万全阳光医学技术有限公司委托研发费用支出分别为829.65万元、1315.78万元、1127.04万元；委托销售推广费用支出分别为609.68万元、687.83万元、797.65万元，合计共发生费用支出5367.63万元。其中是否存在利益输送或专利交换协议？
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