据深交所公告显示，创业板上市委员会定于2022年3月17日召开2022年第12次上市委员会审议会议，届时将审议哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”）的IPO申请。
森鹰窗业是一家专注于定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售于一体的高新技术企业。公司主要产品包括节能铝包木窗、幕墙及阳光房。节能铝包木窗主要应用于具有中高端需求的建筑外窗领域，公司通过提供定制化服务，在极力节能降耗的同时，满足不同客户的个性化需求。
公司本次拟申请向社会公众公开发行不超过2,370.00万股人民币普通股（A股），拟募资6.73亿元，募资投向哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目、南京年产25万平方米定制节能木窗项目。
实控人行贿被立案调查 其子醉驾判处拘役二个月
根据裁判文书网（2017）沪02刑初50号李耀新受贿一审刑事判决书信息显示，2000年起，李耀新担任原上海市发展计划委员会产业发展处处长、上海市嘉定区人民政府副区长、中国共产党上海市长宁区委员会副书记、上海市长宁区人民政府副区长、代理区长、区长、中国共产党上海市经济和信息化工作委员会副书记、上海市经济和信息化委员会(以下简称市经信委)主任等职务。
彼时森鹰窗业的实际控制人边书平也是黑龙江骏鹰投资有限公司（以下简称“骏鹰投资”）董事长和实际控制人。2016年9月，森鹰窗业实际控制人边书平及其控制的骏鹰投资因涉嫌单位行贿罪被上海市杨浦区检察院立案调查，行贿对象为李耀新，行贿金额为100万元。
2013年至2016年，李耀新利用担任上海市经信委主任的职务便利，为骏鹰投资董事长边书平投资入股创导(上海)智能技术有限公司提供帮助，并承诺为边书平实际经营的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司(以下简称森鹰窗业)在上海周边地区获取工业用地提供帮助。
2013年底，经何宝林介绍，边书平与时任市经信委主任的李耀新在哈尔滨商议了投资智慧照明项目一事。为了今后获得李耀新对该项目的支持，边书平表示可以为李耀新解决投资款。后二人商定边书平的骏鹰投资投资200万元，李耀新出资100万元，资金由边书平解决。
边书平又为其经营的森鹰窗业在上海周边买地建厂一事请托李耀新，李耀新承诺帮忙。2014年3月，边书平从骏鹰投资出账100万元并以“借款”名义打入智足公司账户。2014年8月，创导公司成立，骏鹰投资出资200万元，智足公司出资100万元。2016年至2017年，骏鹰投资将其在创导公司的股权转让给他人，收回投资款148万余元。
根据上海市杨浦区人民检察院作出的《不起诉决定书》，法院认为，被不起诉单位骏鹰投资为谋取不正当利益而行贿100万元，被不起诉人边书平作为骏鹰投资直接负责的主管人员直接代表公司实施了行贿行为，其行为均已触犯《中华人民共和国刑法》第十二条第一款、1997年修订的《中华人民共和国刑法》第三百九十三条之规定，犯罪事实清楚，证据确实、充分。
虽未被检查机关起诉，但也触犯了刑法，边书平行贿的初衷也是为了森鹰窗业在上海周边地区低价获取工业用地，行贿100万元已上缴国库，森鹰窗业投资创导公司的股权的200万元，退股后只剩下148万元，此次行贿共损失142万元。
边可仁是森鹰窗业实际控制人边书平、应京芬之子，现担任森鹰窗业董事、总经理；其还在森鹰窗业分公司森鹰窗业南京有限公司和双城市森鹰窗业有限公司担任总经理。
根据裁判文书网（2019）黑0109刑初31号刑事判决书信息显示，2018年1月4日0时50分许，被告人边可仁酒后驾驶黑Ａ×××**号“凯宴”牌小型越野客车沿哈尔滨市松北区松北大道由北向南行驶至东金信号灯绿洲生态酒店门前处时，被执勤民警当场抓获。经检验，边可仁血液酒精含量为132.36毫克/100毫升，系醉酒驾驶。
最后法院判令：被告人边可仁犯危险驾驶罪，判处拘役二个月（刑期从判决执行之日起计算），并处罚金人民币10000元。
但森鹰窗业并未将边可仁列为共同实际控制人之一，森鹰窗业是否有其他股东为边可仁代为持有公司股权我们也不得而知了。也不知道是否为满足发行条件而未将边可仁认定为实际控制人？
与已申请破产供应商深度合作
2019年-2021年上半年吉林省欧木建材有限公司（以下简称“欧木建材”）都是森鹰窗业的第四、第二、第一大供应商，采购金额分别为1,469.25万元、3,226.26万元、1,964.00万元；占当期采购总额的比例分别为4.16%、9.64%、9.39%。
根据工商资料显示，欧木建材成立于2018年5月，法人代表张楠，注册资本500万元，实缴资本仅90万元，经营范围建材批发；集成材，木材，建筑装饰材料及其他木制品加工销售与进出口贸易。公司员工0人（0人参保）。
2018年年中才成立的公司，2019年就成为森鹰窗业的主要供应商，报告期内还采购了7000多万，其合理性存疑。
哈尔滨万宝木业集团有限公司（以下简称“万宝木业”）也一直是森鹰窗业的供应商之一，2021年上半年万宝木业还是森鹰窗业的第五大供应商，采购金额为516.96万元；占当期采购总额的比例为2.47%。
招股书显示，自2003年开始向森鹰窗业供应西伯利亚松，双方一致保持稳定的合作关系。2007年该供应商调整经营方向，森鹰窗业停止向其采购西伯利亚松。2019年万宝木业重新生产西伯利亚松， 鉴于双方曾有比较稳定的合作基础，森鹰窗业通过与其对接质量标准并商谈价格，于2020年开始重新向其采购西伯利亚松。
由于该供应商供应的西伯利亚松品质可靠，森鹰窗业于2021年1-6月逐步增加了采购规模。报告期内，森鹰窗业原材料采购主要采用与供应商签订框架合同，通过订单形式采购。截至2021 年6月30日，森鹰窗业正在履行的对公司生产经营有重要影响的采购合同中就包括万宝木业的框架合同。
工商资料显示，万宝木业成立于2002年9月，法人代表孙文秀，注册资本1200万元。根据(2019)黑0184执635号、(2019)黑0184执634号、(2021)黑01执恢241号执行裁定书信息显示，2019年-2021年万宝木业被强制执行3次，执行总标的为3863万元。
根据（2019）黑0103执4055号、（2019）黑01执820号执行通知书显示，2019年万宝木业实际控制人孙文秀股权被冻结2次，总冻结金额1880万元，冻结期限至2022年6月。
根据(2019)黑0184执635号、(2019)黑0184执634号、(2019)黑01执694号、(2019)黑0103执7378号、(2019)黑0184执恢334号、(2019)黑0184执2119号、(2021)黑0103执恢304号执行裁定书信息显示，2019年-2021年万宝木业及其实际控制人孙文秀被列为限制消费令7次，也就是我们俗称的“老赖”。2021年2月万宝木业申请破产清算。
森鹰窗业选择这样一家濒临倒闭破产的公司作为主要供应商的原因是什么？万宝木业是否还有能力为森鹰窗业供应质量上好的西伯利亚松？2021年2月万宝木业已申请破产，而招股书披露森鹰窗业于2021年1-6月逐步增加了对万宝木业采购规模。是否存在财务造假嫌疑？
大宗业务客户毛利率相差近37% 离职员工经销商销售占比近20%
从招股书来看，森鹰窗业S86系列产品前五名大宗业务客户销售收入、销售单价及毛利率情况，2021年上半年森鹰窗业对客户AD销售单价为1,628.46元/平米，毛利率为5.75%；森鹰窗业对客户G销售单价为1,461.81元/平米，毛利率为29.92%；森鹰窗业对客户AE销售单价为1,575.97元/平米，毛利率为41.18%；森鹰窗业对客户AF销售单价为1,606.64元/平米，毛利率为9.33%；森鹰窗业对客户AG销售单价为1,580.50元/平米，毛利率为42.56%。销售单价相差不大，销售毛利率上下波动37%左右，是否符合商业规则？
森鹰窗业存在经销商由离职员工投资的情形，公司经销商中存在9家由报告期前离职的员工设立的经销商，报告期内，森鹰窗业由员工设立的经销商客户销售收入分别为4,557.37万元、5,814.15万元、4,672.87万元和2,257.30万元，占经销商业务收入的比重分别为17.01%、20.39%、16.47%和15.36%，离职员工经销商销售收入和占比都比较高。
在过去的IPO审核中，有许多企业利用类似关联经销商或自买自卖或向经销商转移存货等方式进行业绩调控，从而财务造假。森鹰窗业和离职员工经销商是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形？
供应商与客户大量重叠 给实控人控制企业大额借款
报告期内，森鹰窗业存在14家客户与供应商重叠的情形，包括吉林省欧木建材有限公司、哈尔滨温克豪斯五金销售有限公司、北京紫琉璃装饰工程有限公司、黑龙江茂森木业有限公司、哈尔滨霄云塑料件有限公司、张家港俱扬木业有限公司、上海今隆园实业有限公司、吉林省咏巍玻璃制品有限公司、秦皇岛耀优工程玻璃有限公司、佛山汉狮建材科技有限公司、中健特种玻璃科技有限公司、哈尔滨市晟禾节能安全玻璃有限公司、北京雷诺科建筑材料安装有限公司、嵊州市英华铜业有限公司。
报告期内，森鹰窗业向上述单位的销售金额分别为896.19万元、3,128.06万元、1,122.32万元和22.37万元，占当期营业收入的比例分别为1.47%、4.29%、1.34%和0.06%；向上述单位的采购金额分别为5,289.37万元、9,765.49万元、9,792.93万元和4,633.92万元，占当期采购金额的比例分别为17.45%、27.64%、29.26%和22.17%。
2019年5月，因流动资金需要，骏鹰投资与森鹰窗业签订《借款协议》，采用分期支付方式陆续从公司拆借1,194.40万元。彼时骏鹰投资的实际控制人还是边书平。森鹰窗业大额借款给边书平控制的其他企业，说明森鹰窗业内控管理存在较大缺陷。企业内控的问题一直以来都是证监会较为关注的问题之一，此前也有不少企业因为内控原因而被否。森鹰窗业内控若存在较大瑕疵，势必会对公司IPO造成不利影响。
劳务外包和劳务派遣难道分不清？
招股书显示，报告期内，森鹰窗业曾通过与劳务服务公司签订《劳务外包合同》的方式进行用工。一般认为劳务外包与劳务派遣理论上存在一定区别，劳务外包关系中，用人单位不对外包人员进行直接管理，而劳务派遣关系中，用人单位负责派遣人员的直接管理。在森鹰窗业的实际用工的过程中，对外包人员进行了直接管理。
因此，森鹰窗业的上述灵活用工形式理论上应属于劳务派遣。2018年-2019年森鹰窗业的员工总人数为645人、1,115人；劳务派遣人数分别为661人、326人；劳务派遣人数占总员工人数比例分别为102%、29%。显著超过国家劳动法规定劳务派遣用工比例不得超过10%。森鹰窗业外包形式的用工严重违反了劳务派遣相关规定。
招股书也并未披露劳务派遣的相关劳务公司是否有正规、合法的劳务派遣资质，是否取得劳务派遣经营许可证。森鹰窗业疑似故意以劳务外包的形式来规避劳务派遣员工超过10%以上被行政处罚的风险。
违规转贷有风险 诉讼冻结近500万元
报告期内，森鹰窗业为满足银行贷款受托支付的要求，在办理流动资金贷款过程中实际存在部分转贷的情形，即公司向贷款银行申请流动资金贷款时，贷款银行根据公司委托将贷款资金直接支付给公司的供应商，相关供应商在收到贷款银行支付的资金后再将资金转回给公司。
其中2018年张家港俱扬木业有限公司、绥化市常安木业有限公司、绥芬河市荣昊木业有限公司、清河县天山橡塑有限公司、哈尔滨霄云塑料件有限公司共计5家供应商为森鹰窗业违法转贷6400万元；2019年哈尔滨霄云塑料件有限公司、哈尔滨市晟禾节能安全玻璃有限公司2家供应商为森鹰窗业违法转贷6,364.14万元。
2021年11月25日，因建设工程施工合同纠纷，南京大地建设集团有限责任公司以南京森鹰为被告向南京市江宁区人民法院起诉，请求判令南京森鹰支付工程款本金及资金占用费暂定492.97万元。南京市江宁区人民法院已对该案立案受理，案号为“（2021）苏0115民初16014号”。
因南京大地建设集团有限责任公司向法院申请保全，南京市江宁区人民法院于2021年12月9日出具“（2021）苏0115民初16014号”《民事裁定书》，冻结了南京森鹰中国银行南京江宁开发区支行账号的存款492.97万元。截至本招股说明书签署日，该案尚在诉讼过程中。若南京森鹰败诉，将面临赔款近500万元，会对森鹰窗业的净利润造成一定影响。
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