据深交所官网近日消息，创业板上市委员会定于2022年5月12日召开2022年第25次上市委员会审议会议，届时将审议江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”）的首发申请。
东星医疗主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械研发、生产与销售，实现了从吻合器产品研发、模具开发、零部件生产、产品组装至下游销售的全产业链布局。公司坚持以市场临床需求为基础，不断丰富产品线，现已发展成为以吻合器为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。
东星医疗本次IPO拟募资6.13亿元，其中2.83亿元用于孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目；1.65亿元用于威克医疗微创外科新产品项目；1.65亿元用于医疗外科器械研发中心项目。
关联关系混乱 关联交易“连绵不断”
明基三丰是东星医疗的关联方之一，明基三丰与东星医疗的全资子公司东星华美合资成立三丰东星，并持有三丰东星40%的股权，报告期内，东星医疗向明基三丰采购医疗器械、支付吊塔吊桥商标使用费，同时授权明基三丰销售公司生产的手术床、无影灯、吊塔吊桥等医疗设备。
东星医疗是明基三丰在大陆地区代理金额最大的医疗器械代理商，报告期内，东星医疗通过进出口代理商宁波康导进出口有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司进口明基三丰的医疗器械。另外，公司向明基三丰采购医疗设备组件用于手术灯、手术床等医疗设备的生产。
2019年-2021年报告期各期末，明基三丰都是东星医疗的主要供应商之一，东星医疗采购明基三丰医疗设备金额分别为2,866.39万元、2,228.73万元、2,173.82万元。
2019年-2021年报告期各期末，明基三丰都是东星医疗的主要客户之一，东星医疗向明基三丰销售医疗设备的金额分别为1,845.28万元、1,392.29万元、1,933.11万元。
明基三丰既是东星医疗的关联方，又是东星医疗的主要客户，还是东星医疗的主要供应商，东星医疗对明基三丰的定价策略是否与其他客户存在差异？是否存在体外资金循环来粉饰业绩？东星医疗对明基三丰的依赖势必对公司的独立经营能力构成重大影响。
上海科文贸易商行（以下简称“上海科文”）和上海俊贞贸易有限公司（以下简称“上海俊贞”）都是东星医疗的关联方，是东星医疗的全资子公司威克医疗2017年12月被收购前的原股东、执行董事、法定代表人吴剑雄实际控制的个人独资企业。
2019年-2021年报告期内上海科文（包含上海俊贞）都是东星医疗的第三、第五、第一大客户，销售金额分别为1,431.87万元、1,338.93万元、2,213.29万元；占当期营业收入的比例分别为4.84%、3.77%、5.00%。
郑州必定买商贸有限公司（以下简称“郑州必定买”）是东星医疗的关联方之一，是东星医疗子公司威克医疗原员工王兴刚控制的企业。报告期内郑州必定买都是东星医疗的主要经销客户之一。2019年-2021年报告期内东星医疗向郑州必定买销售金额分别为433.61万元、930.96万元、267.22万元。
江苏孜航精密五金有限公司（以下简称“孜航精密”）是东星医疗的全资子公司之一，2019年孜航精密还是东星医疗的第一大供应商，2019年采购金额为2,869.57万元，占当期采购总额的比例为22.58%。
关联交易往往是IPO过程中审核较多的一项内容，因为关联交易中往往存在夸大业绩、压缩成本、做大利润等做法，这都是审核中比较谨慎的地方。在过去的IPO审核中，有许多企业利用关联公司或自买自卖或向经销商转移存货等方式进行业绩调控，从而财务造假。
股权代持有“猫腻” 对赌协议存“风险”
我们《一搜财经》研究后发现，东星有限（东星医疗前身）2001年设立及2003年第一次增资时，当时有效的《中华人民共和国公司法（1999年修正）》第二十条规定“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，为满足前述要求，基于万世平与邹黎敏良好的信任关系，万世平以邹黎敏（系万世平配偶之姐夫，长期在澳大利亚工作及生活）的名义缴纳了部分出资并将其登记为东星有限的名义股东。2001年2月设立至2015年4月期间，邹黎敏所持有的东星有限股权均系代万世平持有，邹黎敏未实际出资，亦未参与公司实际经营管理。
2015年4月16日，东星有限办理完毕股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东持有的东星有限股权均不存在股权代持情形。
2017年12月，东星医疗发布定向发行认购公告时，中鼎天盛尚未办理完毕基金备案手续，故委托潘海峰代为认购公司本次定向发行的新增股份180.00万股，认购价格12.00元/股，认购款总额2,160.00万元；同时，中鼎天盛委托潘海峰通过股转系统购入公司股票40.00万股，交易价格12.00 元/股，交易价款合计480.00万元。
通过上述方式，潘海峰合计代中鼎天盛取得并持有公司220.00万股股票，投资成本合计2,640.00万元，已由中鼎天盛足额支付给潘海峰。截至2019年4月10日，潘海峰已通过股转系统将上述代持的220.00万股股票全部转让给中鼎天盛。
为东星医疗实际控制人万世平代持股份的是邹黎敏，邹黎敏既然长期在澳大利亚工作及生活，并不方便支持并配合公司登记等方面的工作，代持关系并不符合商业逻辑，那么是否存在其他利益安排？
2020年8月东星医疗定向发行股票时，公司实际控制人万世平与公司股东盈科吉运、盈科睿远、盈科创富一号、同创安元二期、荷塘投资、灿星投资签订的《<附生效条件的股票认购协议>之补充协议》包含股份回售条款，上述协议第 3.2条、第3.3条规定“本补充协议自中国证监会或证券交易所正式受理公司IPO申请材料之日起自动解除。
本补充协议解除后，甲方应配合乙方及公司签署必要的解除或终止协议、出具必要的声明或确认等法律文件，并配合公司聘请的上市中介机构完成相关尽职调查工作。本补充协议解除后，若出现公司撤回IPO 申请，或者公司IPO申请被中国证监会或证券交易所终止审核、否决、不予核准或者不予注册情形的，各方应就本补充协议约定事项另行协调解决。”
2020年9月，东星医疗申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌时，公司控股股东、实际控制人万世平与公司股东国联众诚签订了《股份回购协议》，约定如东星医疗未在2022年12月31日前通过IPO辅导券商内核及主管证监局辅导验收，并未将通过IPO券商内核及主管证监局证明文件交予国联众诚查看，则控股股东须回购国联众诚所持发行人股票。
2021年6月，东星医疗通过江苏证监局辅导验收后，万世平与国联众诚签订了《股份回购协议之解除协议》，确认自解除协议签署日起解除《股份回购协议》。
对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。对企业而言，签订对赌协议能够在短期内获得足够现金支持发展。但如果涉及控制权稳定、清晰等问题，对赌条款往往会成为企业IPO的拦路虎，或给相关利益人带来重大风险隐患。
实控人履历披露不实 巨额商誉有风险
招股书中对于东星医疗实际控制人万世平履历如下：男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理 博士。1981年9月至1986年7月，就读于安徽中医学院中医系中医专业；1986年7月至1987年10月就职于常州中医院，担任骨伤科医师、医务科干事；1987年10月至1988年6月，就职于常州市卫生局，担任医政科干事；1988年6月 至1992年10月，就职于常州卫生实业总公司医疗器械分公司，担任经理职务；1992年10月至2001 年1月，就职于常州生物医学工程有限公司。
根据工商资料显示，常州生物医学工程有限公司成立于1997年6月16日，东星医疗实际控制人万世平早于常州生物医学工程有限公司成立前5年就已入职，东星医疗疑似对于实控人万世平履历披露不实。
招股书显示，东星医疗在2017年12月以非公开发行股份和支付现金相结合的方式，完成了对威克医疗的收购，进入了吻合器产业。2019年-2021年，威克医疗实现的营业收入分别为1.65亿元、1.55亿元和2.06亿元，分别占同期东星医疗营业收入的55.81%、41.41%和46.14%。
2019年11月，东星医疗又完成了对孜航精密的收购，实现了向吻合器上游零部件延伸。2019年-2021年，孜航精密的营业收入分别为1.37亿元、1.41亿元、1.84亿元，分别占同期东星医疗营业收入的56.33%、36.56%、41.10%，营业收入保持增长。
收购的两家公司在2021年的营业收入合计占东星医疗营业收入的87.24%，几乎创造了近九成的营业收入。而两家公司的净利润合计占东星医疗净利润的105.22%，对净利润的贡献比率超过100%。同时，并购也不断推高东星医疗的商誉。
招股书显示，截至2021年12月31日，东星医疗商誉账面价值为5.32亿元，占资产总额的比例是42.76%，占比已经超过四成。其中，因收购威克医疗与孜航精密产生的商誉分别为3.07亿元和2.24亿元。
未来若因政策变动、市场竞争等因素发生重大不利变化，导致公司收购的子公司经营情况不及预期，使得其可收回金额低于账面价值，则东星医疗的商誉存在减值风险，将对公司盈利能力产生重大不利影响。
应收账款畸高 内控管理有瑕疵
2019年-2021年报告期各期末，东星医疗应收账款账面价值分别为10,629.43 万元、9,148.54万元和9,516.19万元，占公司流动资产的比例分别为39.45%、24.93%和23.80%。应收账款余额占当期营业收入的比例分别为38.54%、26.07%和 22.61%。
应收账款过高，说明企业货款回收能力不足。若东星医疗暂无能力加大催收力度或客户财务状况出现重大变化，那么公司的财务状况也许会受到应收账款暴涨带来的不利影响，同时资金压力也会进一步加大。
2020年度，因支付威克医疗及孜航精密股权收购现金对价款项需要，东星医疗通过银行融资进行临时周转，公司存在通过全资子公司东星华美进行转贷情形，东星华美收到受托支付款项后将其转回至公司账户，由东星医疗根据实际需要安排使用，并向银行偿还贷款及支付利息。2020年转贷金额合计为1.3亿元。
报告期内，东星医疗存在付款方与签约单位不一致的情形，构成第三方回款。报告期各期，公司第三方回款金额分别为604.58 万元、2,129.95万元和1,867.45万元；第三方回款金额占营业收入的比例分别为2.05%、5.69%、4.18%。
违规转贷和第三方回款说明东星医疗在内控管理上存在较大瑕疵，企业内控的问题一直以来都是证监会较为关注的问题之一，此前也有不少企业因为内控原因而被否。
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