中国证监会网站近日公告显示，第十八届发行审核委员会定于2022年5月26日召开2022年第60次发行审核委员会工作会议，届时将审核上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“宝立食品”）的首发事项。
宝立食品主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，持续以贴近市场的强大研发能力为驱动，致力于为餐饮企业、食品工业企业与家庭消费者提供高品质全方位的风味及产品解决方案，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。
公司与国内外知名餐饮连锁和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系，如肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、汉堡王、达美乐、圣农食品、泰森中国、嘉吉和正大食品等。
宝立食品本次IPO拟发行股数不超过4,001万股，且占发行后总股本的比例不低于10%。拟募资4.6亿元，其中2.53亿元用于嘉兴生产基地（二期）建设项目；0.32亿元用于信息化中心建设项目；1.75亿元用于补充流动资金。
收购关联方股权转让有“猫腻” 疑似同业竞争关系未披露
四川宝翔德企业管理有限公司（曾用名为：四川宝翔食品有限公司）是宝立食品的关联方之一。2017年9月前，创升国际持有四川宝翔100%的股权。四川宝翔位于四川省成都市，宝立食品拟收购四川宝翔作为西南地区研发中心，2017年9月，宝立有限（宝立食品前身）召开股东会作出决定，宝立有限受让四川宝翔100%的股权，交易作价根据评估机构出具的评估价值协商确定。
同日，宝立有限与创升国际就上述股权转让签署了《股权转让协议》。上海美评资产评估有限公司出具了《因股权转让涉及的四川宝翔食品有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪美评咨报字[2017]第8045号），以2017年8月31日为评估基准日，四川宝翔的股东权益价值为3,004.17万元。
上述股权转让的工商登记手续于2018年1月办理完毕，宝立食品持有四川宝翔100%股权，对应注册资本2,374.56万元，四川宝翔的公司性质变更为内资企业。
收购四川宝翔后，宝立食品经营和研发重心仍集中在上海。四川宝翔未实际开展业务，且拟将其持有的房产进行对外出租。2018年8月，宝立食品为突出主营业务，经宝立有限股东会决议，宝立食品将其持有的四川宝翔的股权转让至上海臻观和宝矩投资，转让比例分别为67%和33%，转让价格以上海美评资产评估有限公司出具了“沪美评咨报字[2017]第8045号”《因股权转让涉及的四川宝翔食品有限公司股东全部权益价值评估报告》为基础协商确定，截至2017年8月31日四川宝翔的股权评估价值3,004.17万元。2018年8月23日，四川宝翔就上述股权转让办理完成了工商变更登记。
截至2020年12月31日，四川宝翔总资产为1,469.15万元，净资产为1,524.51万元，营业收入为192.64万元，净利润仅为36.67万元。
我们《一搜财经》研究后发现，2017年8月宝立食品刚以3,004.17万元收购四川宝翔100%的股权，在一年后的2018年8月却将四川宝翔100%的股权以3,004.17万元转让给关联方上海臻观和宝矩投资，而招股书显示转让原因为四川宝翔并未实际开展业务。一家并未实际开展业务，年净利润仅30多万元的企业，是如何评估到3000多万元的？上海臻观或宝矩投资又是否是为实际控制人马驹之堂兄马自元代为持有四川宝翔之股权？
招股书显示，2017年9月宝立食品与创升国际签订《股权转让协议》，公司以3,004.17万元受让创升国际持有的四川宝翔100%股权，2018年1月公司办妥工商变更登记手续并于2018年4月支付上述股权转让款。考虑到四川宝翔的主营业务为房屋租赁，公司为突出主营业务，2018年8月公司与上海臻观和宝矩投资签订《股权转让协议》，公司将四川宝翔100.00%股权以3,004.17万元转让给上海臻观和宝矩投资，公司于2018年8月收到上述股权转让款并办妥工商变更。
根据工商资料显示，四川宝翔曾用名为：四川宝翔食品有限公司，原经营范围为：批发食品用的油炸粉、面包糠、粉状复合调味品、固态复合调味品、半固态复合调味品、液态复合调味品，以及上述产品及其同类产品的进出口业务。
直到2019年12月才将公司名称和经营范围变更为：企业总部管理；社会经济咨询；会计、设计及税务服务；市场调查；技术推广服务；货物及技术进出口；房地产租赁经营。也就是说，2018年宝立食品转让四川宝翔时，四川宝翔的主营业务还是食品调味品等，并不是房屋租赁。宝立食品似乎故意误导性披露来规避曾与四川宝翔的同业竞争关系。
何伟国是宝立食品的主要股东之一，持有宝立食品938.99万股股份，持股比例为2.61%。浙江佰宜食品有限公司（以下简称“佰宜食品”）是何伟国实际控制的企业。根据工商资料显示，佰宜食品成立于2012年9月，法人代表赵佳丽，注册资本1000万元，经营范围：食品生产（具体经营项目以许可证核定为准）；散装食品、预包装食品的批发零售；收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；自产产品的出口及自用产品的进口业务。与宝立食品的经营范围比较相似。
苏州闻达食品有限公司（以下简称“闻达食品”）是宝立食品的关联方之一，是宝立食品董事、总经理何宏武曾持股33.33%并担任执行董事兼总经理的企业。根据工商资料显示，闻达食品成立于2015年6月，法人代表何宏武，注册资本100万元，经营范围：食品添加剂的技术研发、技术咨询、技术服务；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、食品添加剂的销售；商务信息咨询、企业管理咨询；市场营销策划；货物及技术的进出口。与宝立食品的经营范围高度相似。闻达食品于2022年2月注销。佰宜食品和闻达食品也许曾与宝立食品存在同业竞争关系，招股书中并未详细说明。
居间合同诉讼引出历史偷税漏税
根据裁判文书（2016）沪0117民初10706号合同纠纷民事判决书信息显示，2015年3月19日、4月9日，六原告甲方（創昇国际投资有限公司、上海松江宝立食品有限公司，永陞贸易有限公司，保朗集团有限公司，上海宝长食品有限公司，上海宝润食品有限公司）分别与被告乙方（MEGAELITE咨询有限公司和其实际控制人黄宗耀）签订系争居间合同6份，均约定：甲方、甲方股东及其所有关联企业意欲引进潜在投资方投资（投资方式为包括但不限于：股权转让、企业增资、融资、上市），乙方同意就引进潜在投资方为甲方提供居间服务。
甲方委托并授权乙方作为引进潜在投资方投资的全权唯一居间人与潜在投资方进行接洽、联络和协商，撮合甲方与潜在投资方达成投资意向并签署股权转让协议书/增资/融资/上市协议书（以下简称投资协议）。
甲方不得以任何形式绕开乙方，与潜在投资方私下签署投资协议或者进行任何形式的约定。乙方仅提供居间撮合服务，交易条件和投资协议的条款内容由甲方和潜在投资方独立商定，投资协议的签署和履行均与乙方无关，乙方对投资方拟向甲方之投资协议的履行不承担任何性质的担保责任，非因甲方要求而产生的费用由乙方自行承担。
在本合同约定的有效期内，同时包括在本合同有效期后的三年内，甲方合同期内与任何投资方签署投资协议的，甲方应向乙方支付居间服务费。服务费计算的基准为13亿元，若最后确定的资产总和未超过13亿元的，甲方只支付乙方资产总和的1%为居间服务费，若超过13亿元，除了13亿元的1%外还应支付超过部分的5%作为居间服务费的总和。
甲方应在与潜在投资方签订法律有效的投资合同或协议后，股权开始转移前，立即向乙方支付全额居间服务费，并支付至被告公司账户。除居间服务费外，甲方不向乙方支付其他任何形式的酬金。本协议的签订、效力、履行及争议解决均受中华人民共和国法律管辖。本合同有效期限为自签约之日起5年。
上述合同签订后，被告即开始为六原告寻找投资人，并提供了相关服务，但最终合同未能签订。
2015年7月7日、7月24日，案外人杨雪琴（宝立食品实际控制人马驹的配偶）分别向黄宗耀账户汇款各300万元。2016年6月3日，杨雪琴出具情况说明，言明上述汇款系受宝长公司委托而向黄宗耀支付。审理中，六原告确认600万元系宝长公司委托杨雪琴支付，其他原告均同意由宝长公司向被告主张返还。
2015年12月，马驹和马自元先后向公安机关报案。宝立食品实际控制人马驹报案称，其与其堂哥马自元名下的六家公司与黄宗耀签订了系争居间合同，期间黄宗耀介绍了投资人，但没有谈成功，后来又签订了《商务合作协议》，但黄宗耀干了没几天就不辞而别了。黄宗耀回台湾后，以告发六原告偷税漏税为由向马自元敲诈600万元，马驹当时不同意，马自元说就算他个人的，所以马驹就让妻子杨雪琴向黄宗耀支付了600万元，后黄宗耀又向马自元提出要2000万元。
宝立食品和其子公司曾是否真实存在偷税漏税情形？彼时支付600万元居间费是公司支付还是马自元个人支付也并未披露，若属于公司支付，就很可能严重损害了发行人的利益。
创始人股权代持之“谜”
根据招股书信息显示，2001年11月，永升贸易以货币方式出资设立宝立有限，设立时公司名称为 “上海松江宝立食品有限公司”。永升贸易签署《公司章程》，设立时的注册资本105.00万美元。宝立有限设立时的企业类型为独资（港澳台）。
宝立食品自2001年12月设立至2017年12月之前系外商独资企业，唯一股东系永升贸易。永升贸易为注册于香港的公司，是投资宝立食品的境外持股平台。除持有发行人股权外，永升贸易无其他实际业务经营，已于2020年11月完成清算注销。
2013年1月，永升贸易的总股本为10,000股，其中刘燕云持有20%股权、汤红持有20%股权、马自元持有60%股权。马自元因个人原因不方便继续显名持股，于2013年1月9日将其持有的永升贸易6,000股股份（占总股本的60%）转让给其堂弟马驹。同日，马驹与马自元签署《信托声明》，马驹作为受托人代实际权益人马自元持有永升贸易60%股权。
2017年6月，马自元、马肇丽和马驹同意将马驹名义持有的永升贸易60%股权转让给马肇丽（马自元之父亲），解除马自元和马驹之间的信托持股关系，并由马肇丽代马自元持有该60%股权。2017年6月，马驹将其持有的永升贸易60%股权转让给马肇丽，解除马自元和马驹之间的信托持股关系。
招股书显示，自宝立食品成立以来，马驹历任总经理和董事长，全面负责公司的管理和运营，对公司发展起到关键作用。经股东协商，为实现对马驹及其他核心管理人员的激励，宝矩投资和宝钰投资作为持股主体进行增资。2017年10月30日，宝立有限股东永升贸易作出决定，同意公司注册资本由1,255.00万美元增加至1,873.13万美元。其中宝矩投资认缴430.82万美元，出资比例为23.00%；宝钰投资认缴187.31万美元，出资比例为10.00%；永升贸易的出资额为1,255万美元不变，出资比例为67%，新增股东认缴价格均为1美元/出资额。
2017年10月30日，宝立有限股东永升贸易、宝矩投资、宝钰投资作出决定，同意永升贸易将其持有的宝立有限67.00%股权转让给上海臻观，股权转让对价为58,000.00万元人民币，股权转让后宝立有限的注册资本由1,837.13万美元变更为12,700.00万元人民币。同日，永升贸易与上海臻观签署《股权转让协议》，约定永升贸易将其持有的宝立有限67.00%股权转让给上海臻观，转让对价为58,000.00万元人民币等额港币或美元。宝矩投资和宝钰投资就上述股权转让事项放弃同等条件下的优先认购权。
2017年10月宝立食品控股股东永升贸易将所持有宝立食品100%股权分别转让给宝矩投资、宝钰投资、上海臻观，宝立食品创始人马自元辛辛苦苦打拼了近20年的企业，在即将上市前将股权尽数转让，显然不符合商业逻辑。
2017年10月前，宝立食品控股股东都是永升贸易，实际控制人是马自元。宝立食品实际控制人马驹一直为其堂哥马自元代持永升贸易股权，直到2017年6月才解除代持关系。那么宝矩投资、宝钰投资、上海臻观三家公司与其股东是否与马自元存在股权代持关系未披露？不得不怀疑马自元很可能还是宝立食品的隐名实际控制人。
关联方和关联交易非关联化披露
周琦是宝立食品的实际控制人之一，在宝立食品担任董事一职。招股书并未披露的是周琦目前还在东方先导（吉林）糖酒有限公司、东方先导（湛江）糖酒有限公司、东方先导（广西）糖酒有限公司担任监事一职。
我们《一搜财经》研究后发现，周琦曾还在东方先导（上海）糖酒有限公司、东方先导（湛江）糖酒有限公司、东方先导湖北糖酒有限公司、上海东方江浦糖酒有限公司、东方先导（北京）糖酒有限公司、浙江东方糖酒有限公司、上海东方先导食品原料有限公司担任监事等高管。以上公司控股股东都是东方先导糖酒有限公司。招股书中对于实际控制人周琦的任职披露似乎有所遗漏。
2018年-2021年上半年报告期各期末东方先导（上海）糖酒有限公司（以下简称“上海东方先导”）都是宝立食品的第二、第三、第三、第三大供应商，采购金额分别为1,911.53万元、1,397.42万元、2,079.52万元、1,528.81万元；占当期采购总额的比例分别为4.80%、3.34%、3.88%、3.64%。
招股书第210页显示，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东，未在上述供应商中占有权益或存在其他利益安排。
但宝立食品实际控制人之一周琦曾在上海东方先导担任监事一职，现在还在上海东方先导控股股东控制的关联方东方先导（吉林）糖酒有限公司、东方先导（湛江）糖酒有限公司、东方先导（广西）糖酒有限公司担任监事一职。疑似关联方和关联交易非关联化披露。
中间商赚差价合理性存疑 独立董事任职超5家公司
2020年-2021年上半年嘉兴无问西东供应链有限公司（以下简称“无问西东”）都是宝立食品的第二大客户，仅次于第一大客户百胜中国，销售金额分别为6,677.18万元、5,392.57万元；占当期营业收入的比例分别为7.38%、7.46%。
根据工商资料显示，无问西东成立于2020年2月，法人代表张力波，注册资本仅仅200万元，实缴资本0元，经营范围：一般项目：供应链管理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；非居住房地产租赁；未经加工的坚果、干果销售；纸制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；食品进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售。
招股书显示，无问西东为厨房阿芬提供终端产品组装服务，宝立食品销售至无问西东的预烹饪产品，产品经组装后全部销售给厨房阿芬，厨房阿芬又是宝立食品的子公司之一。那么就是说无问西东通过中间商赚差价，然后再将产品销售给宝立食品子公司。
2020年刚成立的公司，成立第一年就成为宝立食品的第二大客户，是否符合商业逻辑？宝立食品与无问西东是否存在体外资金循来环粉饰业绩？
程益群是宝立食品的独立董事之一，程益群除了在宝立食品担任独立董事外，还在金嗓子控股集团有限公司、天立教育国际控股有限公司、广东惠伦晶体科技股份有限公司、明亚基金管理有限责任公司、武汉中科瑞华生态科技股份有限公司5家公司担任独立董事一职。
根据上市公司独立董事履职指引，独立董事应当保持身份和履职的独立性，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。独立董事的连任时间不能超过6年，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。其是否违反了上市公司独立董事履职指引？
屡次被行政处罚 个人卡代收代付几千万元
2016年6月16日，上海市松江区国家税务局稽查局作出“沪国税松稽罚[2016]40 号”《税务行政处罚决定书》，因宝立有限2015年11月16日支付食堂油烟净化器1台抵扣进项税额3,482.97元，应补增值税3,482.97元、城市维护建设税174.15元，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，处不缴或者少缴的税款百分之五十的罚款：增值税罚款1,741.49元，城建税罚款87.06元，合计应缴款项1,828.55元。
2016年6月16日，上海市地方税务局松江区分局稽查局作出“沪地税松稽罚一[2016]34号”《税务行政处罚决定书》，因宝立有限于2012-2015年度用外购消费卡发生员工福利，未计入工资薪金总额，未履行代扣代缴个人所得税义务，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，对应扣未扣个人所得税处百分之五十的罚款21,365.38元。
2017年4月20日，上海市松江区卫生和计划生育委员会（简称“松江区卫计委”）作出“松第2120172066号”《行政处罚决定书》，就宝立有限位于上海松江区茸兴路433号场所存在在禁止吸烟场所所设置与吸烟有关的器具，未履行禁烟义务的违法行为，向宝立有限作出罚款人民币2,000元的行政处罚。
2017年11月28日，上海市松江区市场监督管理局作出“松市监案处字[2017]第270201720465号”《行政处罚决定书》，宝立有限食堂存在使用超过保质期的食品原料加工食品的行为，鉴于宝立有限非营利性食堂，上述行为系疏忽管理而非主观故意，且在事后积极配合调查落实整改，因此除责令改正外，对宝立有限减轻处罚如下：没收过期猪软骨，罚款人民币1万元。
2018年10月18日，上海市松江区环境保护局作出“第2220180275号”《行政处罚决定书》，针对2018年7月10日松江区环保执法人员检查发现宝立食品子公司上海宝长位于松江区茸阳路350号场所的污水处理设施未安装臭气净化装置的违法行为，根据《中华人民共和国大气污染防治法》的相关规定，向上海宝长作出罚款45,000元的行政处罚。
2018年2月28日，上海市金山区市场监督管理局作出“沪监管金处字（2018）第282018000144号”《行政处罚决定书》，宝立食品子公司上海宝润在2017年10月30 日生产的批次号为20171030B的香辣酱产品配料表中仅标示为“酱油”，不符合GB7718-2011《食品安全国家标准预包装食品标签通则》；同时认定本案总货值金额为人民币8,888元、违法所得为1,110元。根据《中华人民共和国食品安全法》的相关规定，向上海宝润作出罚款2万元、没收违法所得1,110元的行政处罚。
2018年3月26日，上海市金山区水务局出具“第2220180050号”《责令改正通知书》，针对上海宝润在上海市金山区亭林镇南亭公路5588号实施了未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放污水的违法行为，根据《城镇排水与污水处理条例》相关规定，责令上海宝润于2018年5月15日前向相关水行政主管部门提出申请，办理出《排水许可证》。
报告期内，宝立食品曾存在使用公司实际控制人马驹、员工常乐和时任董事任铭母亲名下的个人银行账户（简称“个人卡”）代收款项、代付费用和发放员工薪酬的情形。2018年使用个人卡代收货款金额为3,746.03万元；2018年-2019年使用个人卡代付费用金额分别为149.14万元、52.06万元；2018年-2019年使用个人卡代付职工薪酬分别为729.48万元、167.07万元。
从IPO审核的角度来看，个人卡问题一向是审核关注的重点，过往因个人卡收款而在IPO道路上折戟的公司不在少数。
根据《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定：企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司在2012-2015年就因用外购消费卡发生员工福利，未计入工资薪金总额，未履行代扣代缴个人所得税义务被税务机关行政处罚过。报告期内又使用个人卡代收代付几千万元，宝立食品显然是“好了伤疤忘了疼”！
截至2021年9月30日宝立食品共有9项专利，其中7项为实用新型专利，2项为外观专利，并无1项发明专利，足以说明宝立食品并不注重研发创新，其IPO上市的真实目的还有待观察。
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