深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年5月20日召开2022年第27次上市委员会审议会议，届时将对上海真兰仪表科技股份有限公司(以下简称“真兰仪表”）创业板IPO进行审核。
真兰仪表主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。公司现已形成模具开发与生产、零部件制造、软件开发、智能模块研发与生产、燃气计量仪表整机自动化装配的全产业链业务模式。在市场方面，真兰仪表为国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，现已成为国内五大燃气集团供应商，并与中国燃气成立合资公司建立了稳定的合作关系；同时公司为多家智能燃气表企业供应膜式燃气表。
真兰仪表本次IPO拟募资17.6亿元，其中7.99亿元用于真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目；6.12亿元用于上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目；4.80亿元用于上海计量仪表建设项目；1.32亿元用于上海研发中心建设项目；3.5亿元用于补充流动资金。
多个关联方疑似同业竞争 股权转让疑似利益输送
普尔盾电气（上海）有限公司（以下简称“普尔盾”）是真兰仪表董事长李诗华持股76%并担任董事长的企业，根据工商资料显示，普尔盾成立于2010年7月，法人代表李虎，注册资本6010万元，经营范围：智能自动化设备、通讯设备、仪器仪表、配电开关控制设备、高低压设备、电器成套设备、火灾预警系统的研发、生产，销售自产产品，计算机信息系统集成，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务，与真兰仪表经营范围相似。
上海柏磊机电设备有限公司（以下简称“上海柏磊”）是真兰仪表关联方之一，是真兰仪表董事长李诗华的配偶谷丽燕持股100%并担任执行董事、总经理的企业。
根据工商资料显示，上海柏磊成立于2015年6月，法人代表谷丽燕，注册资本100万元，经营范围：销售机电设备及配件、高低压电气成套设备、输配电控制设备、电气设备、电器设备、电动工具、轴承、绝缘材料、金属材料、五金交电、阀门、仪器仪表，机电设备（除特种设备）的安装、维修及调试，机电科技领域内的技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。也与真兰仪表的经营范围有所重合。
真诺测量仪表（上海）有限公司（以下简称“真诺上海”）是真兰仪表的控股股东，持有真兰仪表47.5%的股权，根据工商资料显示，真诺上海成立于2000年4月，注册资本540万美元，经营范围：开发、生产热量测量仪、水量测量仪、电量测量仪、煤气测量仪等精密在线测量仪器及其零部件，烟、雾、气体探测警报器及其零部件和测试仪器、工模具、以及移动通讯检测设备和软件、配套测试台软件、客户水表管理软件，销售公司自产产品，并从事上述产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关智能仪表的系统集成及技术配套服务。经营范围与真兰仪表高度相似。
以上三家公司都与真兰仪表存在疑似同业竞争关系。
2020年9月11日，上海真兰燃气设备股份有限公司（以下简称“真兰设备”）临时股东大会通过决议，同意雷秋桂等23名自然人将其持有真兰设备15.7%的股份转让给朵越实业；朵越实业与雷秋桂等自然人股东分别签署《股份转让协议》。
真兰设备持股自然人较多，经与自然人股东协商，真兰设备作价7,475万元，对应真兰设备2019年净利润的PE为10.60倍。对应15.7%的股权转让价格为1170万元。
2021年7月8日，在朵越实业刚受让真兰设备15.7%股权后不到一年时间真兰设备却紧急注销了，其注销的真实原因也并未披露。
我们《一搜财经》研究后还发现，2019年7月19日，朵越实业与真诺上海签署了《股权转让合作协议》，朵越实业将其持有北京瑞德联10%股权作价230.14万元转让给真诺上海。本次股权转让以北京瑞德联2019年6月30日的净资产为作价依据，并与陈红军、涂忠花转让给真诺上海的北京瑞德联的股权作价一致。
2020年9月11日，真诺上海与朵越实业签署《股权转让协议》，真诺上海将其持有的北京瑞德联20%的股权作价782万元转让给朵越实业。本次股权转让价格参照北京瑞德联2020年6月30日净资产协商定价。
2019年真兰仪表控股股东真诺上海受让真兰仪表子公司朵越实业持有北京瑞德联股权，在一年后的2020年真诺上海又将北京瑞德联股权转让给朵越实业，短短一年时间控股股东获利320万，可谓是赚得盆满钵满啊，最后损害的似乎只是发行人的利益。
过于依赖关联交易 应收账款畸高
2019年-2021年报告期各期末真诺上海都是真兰仪表的主要客户之一，关联销售金额分别为455.39万元、2,004.35万元、4,742.47万元。
河北华通燃气设备有限公司（以下简称“河北华通”）是真兰仪表的关联方之一，河北华通系由真兰仪表、上海人地自动化工程有限公司、中燃燃气实业（深圳）有限公司2014年1月7日共同出资设立的有限责任公司，公司设立时注册资本5,000万元，真兰仪表出资2,000万，占比40%；上海人地自动化工程有限公司出资2,000万，占比40%；中燃燃气实业（深圳）有限公司出资1,000万，占比20%。
2019年-2021年报告期各期末河北华通都是真兰仪表的第一大客户，关联销售金额分别为10,943.74万元、10,377.09万元、8,503.89万元。报告期内河北华通也都是真兰仪表的供应商之一，关联采购金额分别为731.96万元、175.76万元、19.93万元。
成都中科智成科技有限责任公司（以下简称“中科智成”）是真兰仪表的参股公司之一，真兰仪表间接持有中科智成25%的股权。报告期内真兰仪表向中科智成关联采购金额分别为1,044.49万元、1,597.09万元、1,907.16万元。
关联交易本身就存在夸大销售规模的嫌疑，定价的公平性会因此失衡。如剔除此类关联交易的内容，销售规模和盈利数据可能会出现下滑或者负数，而类似风险是影响企业顺利上市的关键。
报告期内，真兰仪表应收账款余额分别为39,372.49万元、41,460.93万元和55,379.53万元，占当期营业收入的比例分别为62.37%、48.79%和52.10%，应收账款占比较高，每年都在50%以上。
应收账款过高，说明企业货款回收能力不足。若真兰仪表暂无能力加大催收力度或客户财务状况出现重大变化，那么公司的财务状况势必会受到应收账款暴涨带来的不利影响，同时资金压力也会进一步加大。
财务违规有风险 股权代持存疑问
2019年度存在河北华通以大额银行承兑汇票换取公司小额银行承兑汇票的情形，金额共计2,517万元。上述行为不符合《中华人民共和国票据法》第十条，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的相关规定。
报告期内，真兰仪表存在利用个人账户（个人银行卡）对外收付款的情况。公司个人银行卡收款主要包括零星货款、废料收入、返利、银行理财及利息收入等；付款主要为支付员工薪酬及其他费用。
2019年度和2020年度，真兰仪表个人银行卡资金收付对公司净利润的影响分别为-294.88万元和-181.58万元，占同期报表净利润的比例分别为-1.84%和-0.99%。
从IPO审核的角度来看，个人卡问题一向是审核关注的重点，过往因个人卡收款而在IPO道路上折戟的公司不在少数。
根据《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定：企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。
对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。真兰仪表是否存在利用个人卡隐瞒收入，偷逃税款的情况？
真兰仪表子公司罗德精密2018年1月30日设立时工商登记发起人为唐建荣、汪顺来和叶小容。其中唐建荣认购4,850万股，持股比例97%，系代朵越实业持有。2018年1月30日，朵越实业和唐建荣签署《代持股协议书》。
2018年12月26日和2018年12月27日，真兰仪表分别支付唐建荣500万元和470万元作为罗德精密投资款，2018年12月28日唐建荣将上述970万元转至罗德精密作为出资。
2020年1月8日，唐建荣与朵越实业签署《股权转让协议书》，明确朵越实业实际支付罗德精密出资款970万元并由唐建荣代为持有，唐建荣将代持的罗德精密97%的股权（实缴出资额970万元）作价0元转让给朵越实业，代持解除。
2018年5月2日，真兰仪表子公司上海真兰精密模具有限公司（以下简称“精密模具”）与于秀焕签署《代持股协议书》,约定于秀焕代精密模具持有鲲彤智能100%的股权（认缴出资额3,000万元）。2018年12月20日，精密模具支付于秀焕750万元，于秀焕于当日将该款项转入鲲彤智能作为出资。
2020年6月2日，精密模具与于秀焕签署《终止协议书》解除代持，并于2020年8月14日完成工商变更手续。
西安巴比特2018年6月15日设立时工商登记股东为王燕平、党秋霞、夏飞、薛艳艳、叶爽和陈惠肖。其中王燕平出资180万元，占比60%，系代朵越实业持有。2018年6月9日，朵越实业和王燕平签署《代持股协议书》。
2018年7月9日和2019年3月14日朵越实业分别支付给王燕平90万和90万作为西安巴比特投资款，王燕平分别于当日将上述180万元投转至西安巴比特作为出资。
2020年6月10日，上海朵越实业有限公司与王燕平签署《终止协议书》解除代持，并于2020年8月26日完成工商变更手续。
在真兰仪表的历史股权代持关系中，其出资来源是否合理合法，是否存在相关利益安排？
劳务外包和劳务派遣难道分不清？ IPO前突击分红
招股书显示，报告期各期末真兰仪表员工人数分别为695人、1,384人和1,472人；劳务外包人数分别为421人、24人、75人；劳务外包占员工总人数的比例分别为37.72%、1.70%、4.85%。
但根据真兰仪表对深交所问询函回复：为解决公司快速发展过程中的用工需求，真兰仪表与安徽、上海等地的劳务服务或人力资源公司签订《服务外包合同书》《劳务外包协议书》或《劳务外包合同》等合同或协议，让劳务人员完成注塑、零部件装配与成品组装、包装等环节。由于生产涉及的环节较多，在非自动化生产线，各环节转序工作由人工完成，而这一部分真兰仪表是通过外聘劳务人员在公司生产线上完成的。
按回复函来看，通过外聘劳务人员在公司生产属于劳务派遣。真兰仪表也许故意以劳务外包的形式来规避劳务派遣员工超过10%以上被行政处罚的风险。
2019年-2021年真兰仪表归母净利润分别为1.51亿元、1.82亿元、2.17亿元。在申报IPO前夕，2020年真兰仪表分红2.5亿元，这笔金额远超当年的净利润总额，也超过真兰仪表2018年至2020年三年净利润总和的45%。2021年上半年，真兰仪表再次大额分红，分红金额为0.55亿元，约占2021年净利润的4分之1。
在公司运营资金紧缺的情况下，真兰仪表的股东在上市前夕两次以现金分红方式合计分走3.05亿元，其中绝大部分现金流进主要股东口袋，然后真兰仪表再以缺钱为由通过IPO方式拟募资3.5亿元补充流动资金，不得不让大家怀疑其上市募资的真实目的。
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