据证监会网站近日消息，证监会第十八届发行审核委员会定于2022年6月30日召开2022年第74次发行审核委员会工作会议，届时将审议广西扬翔股份有限公司（以下简称“扬翔股份”）的首发申请。
扬翔股份主营业务为生猪养殖和饲料生产，是集种猪、肉猪、猪精、猪饲料、智能养猪设备、智能养猪智慧平台为一体的科技型农牧企业。公司秉承“科技改变养猪业”的理念，致力于用“产业+互联网”技术，打通“料、养、宰、商一体化”全产业链。公司的主要产品包括养殖产品和饲料产品，其中养殖产品包括种猪、育肥猪、商品仔猪和猪精，饲料产品包括猪只全生命周期阶段所需要的饲料。
公司拥有养猪事业部和服务养猪事业部两个重点业务板块。在养猪事业部板块，公司不断强化与先进科研单位及企业的合作，经过十多年对种猪的投入研究，掌握了先进的育种技术，建立了庞大的种质资源库，对外销售不同阶段和类型的种猪、仔猪和育肥猪；在服务养猪板块，公司致力于为养殖户提供猪精、猪饲料、养猪设备等产品，配套完善的科学养殖及生物安全技术服务体系，帮助养殖户提高养殖效率，降低养殖成本。
扬翔股份本次IPO拟发行不超过148,214,121股，占发行后总股本的比例不低于10.00%且不超过25.00%，拟募资104.03亿元。
报告期内，扬翔股份存在部分客户与供应商重叠的情况。重叠客户与供应商的销售金额分别为29,106.91万元、32,717.03万元、190,946.58万元、56,518.26万元；占当期营业收入的比例分别为4.47%、5.59%、14.56%、7.33%。重叠客户与供应商的采购金额分别为71,872.09万元、81,845.93万元、110,713.18万元、84,511.16万元；占当期采购总额的比例分别为14.58%、20.49%、17.18%、17.07%。占比较高。
报告期内，扬翔股份客户与同行业生猪养殖企业竞争对手存在重叠的情形，2019年-2021年上半年扬翔股份向同行业竞争对手销售金额分别为3,457.43万元、188,252.78万元、73,338.83万元；占当期营业收入的比例分别为0.59%、14.36%、9.51%。
前五大客户多为自然人“猪贩子”
黄宏美是扬翔股份2018年度第四大客户，2018年销售金额为13,542.23万元，占当期营业收入的比例为2.08%。
李凤光是扬翔股份2018年第三大客户，2018年销售金额为16,464.05万元，占当期营业收入的比例为2.53%。
2018年-2019年魏高峰都是扬翔股份的第二、第四大客户，销售金额分别为16,564.76万元、12,881.17万元；占当期营业收入的比例为2.54%、2.20%。
高宏锦是扬翔股份2019年第五大客户，2019年销售金额为10,590.86万元，占当期营业收入的比例为1.81%。
2019年-2020年李湖都是扬翔股份的第三、第四大客户，销售金额分别为14,693.75万元、35,883.03万元；占当期营业收入的比例分别为2.51%、2.74%。
王光岳是扬翔股份2020年第五大客户，2020年销售金额为23,598.69万元，占当期营业收入的比例为1.80%。
赵龙杰是扬翔股份2020年第三大客户，2020年销售金额为37,625.72万元，占当期营业收入的比例为2.87%。
司国栋是扬翔股份2021年上半年第五大客户，2021年上半年销售金额为15,085.15，占当期营业收入的比例为1.96%。
黄英挺是扬翔股份2021年上半年第二大客户，2021年上半年销售金额为19,668.98，占当期营业收入的比例为2.55%。
对此招股书解释称，报告期内，公司前五大客户主要为生猪养殖业务客户，其中育肥猪客户主要是猪贩子和屠宰加工企业，种猪客户主要是同行业大型生猪养殖企业。其中，猪贩子客户主要是自然人客户，屠宰加工企业和同行业生猪养殖企业主要是法人客户。
扬翔股份前五大客户多为自然人客户，在过去的IPO审核中，有许多企业利用隐藏的关联公司或自买自卖或向自然人客户转移存货等方式进行业绩调控，从而财务造假。与企业客户相比较而言，自然人客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方面，更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，具有较高的经营风险。其中，与自然人客户之间的交易，还涉及到是否开具发票以及纳税义务等问题。
与主要供应商购销数据存疑
招股书显示，2020年-2021年上半年辽宁华扬粮食有限公司（以下简称“辽宁华扬”）都是扬翔股份的第三、第二大供应商，采购金额分别为24,593.04万元、18,615.06万元；占当期采购总额的比例分别为3.82%、3.76%。
根据工商资料显示，辽宁华扬成立于2017年7月，法人代表杨英山，注册资本5000万元，经营范围：粮食收购，仓储服务，咨询服务；货物、技术进出口；原粮、饲料、农产品销售；生物制品技术开发、技术咨询、技术服务；经营海陆空国际货物运输代理业务。公司正式员工0人（0人参保）。一家正式员工为0人的公司是如何在报告期内生产出4亿多元的原材料供应给扬翔股份的？扬翔股份与辽宁华扬的购销数据是否真实？是否存在利益相关？
中牧（上海）粮油有限公司（以下简称“上海中牧”）是扬翔股份2021年上半年第四大供应商，2021年上半年采购金额为14,647.69万元，占当期采购总额的比例为2.96%。工商资料显示，上海中牧成立于2020年7月，法人代表杨青春，注册资本2000万元，经营范围：许可项目：粮食收购；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；纸浆销售；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
大连金农农产品贸易有限公司（以下简称“大连金农”）是贵公司2020年第五大供应商，2020年采购金额为14,721.04万元，占当期采购总额的比例为2.28%。根据工商资料显示，大连金农成立于2019年12月，法人代表马春雷，注册资本5000万元，经营范围：许可项目：粮食收购，道路货物运输，仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：农副产品批发，谷物批发，豆及薯类批发，畜牧渔业饲料批发，食用农产品零售，社会经济咨询服务。
上海中牧和大连金农都刚成立不久就成为扬翔股份的主要供应商，并采购上亿元，其合理性存疑。
关联交易合理性存疑 同业竞争关系未披露
沈阳众祥肉业有限公司（以下简称“众祥肉业”）是扬翔股份的关联方之一，2018年-2021年上半年众祥肉业都是扬翔股份的主要客户之一，扬翔股份向其关联销售金额分别为2,249.08万元、20,512.24万元、9,806.50万元、2,031.43万元。
根据工商资料显示，众祥肉业成立于2018年10月，法人代表吴昊，注册资本100万元，经营范围：生猪收购、屠宰、加工、储存、销售。众祥肉业于2021年12月注销。招股书显示，截至2021年6月30日，扬翔股份对众祥肉业应付款项为15.55万元。
众祥肉业是扬翔股份的关联方，注册资金仅仅100万元，报告期内扬翔股份向其销售数亿元的育肥猪，其商业合理性存疑。是否存在体外资金循环粉饰业绩？众祥肉业在2021年12月紧急注销了，截止2021年6月扬翔股份对众祥肉业的应付账款是否有付清也并未交待清楚。
张佳昱是扬翔股份的董事之一。同时张佳昱还在瑞康牧业（江苏）有限公司（以下简称“江苏瑞康”）担任董事一职。根据工商资料显示，江苏瑞康成立于2020年3月，法人代表沈福弟，注册资本4000万元，经营范围：许可项目：种畜禽经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。与扬翔股份经营范围高度相似。
张佳昱还在正大康地农牧集团有限公司（以下简称“正大康地”）担任董事一职，根据工商资料显示，正大康地成立于1999年2月，法人代表吴龙，注册资本1144万美元，经营范围：生产经营豆粉、豆油及各种完全饲料、浓缩精料、添加剂;自产的豆油85％外销，饲料70％外销；畜禽、水产品、农副产品、饲料原料的批发、零售（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。增加：兽药、兽药饲料添加剂（不含生物制品）的批发、零售。与扬翔股份的经营范围比较相似。
张佳昱还在康地百宜饲料（湖南）有限公司（以下简称“湖南康地百宜”）担任董事一职，工商资料显示，湖南康地百宜成立于2011年7月，法人代表罗文峰，注册资本400万元，经营范围：饲料产品研发、销售；养殖服务。与扬翔股份的主营业务高度相似。
扬翔股份与江苏瑞康、正大康地、湖南康地百宜似乎存在同业竞争关系未披露。
实控人曾向400多名经销商借款 通过个人卡违规付款
我们《一搜财经》研究后发现，2016年杨翔为筹集回购投资人股权资金，通过高远飞、甘启富等十名核心员工向公司443名经销商等合作伙伴借款16,018.79万元，由扬翔股份对该借款提供担保。截至2020年5月该等借款本金及利息已全部还清。实际控制人向公司经销商借款，由扬翔股份提供担保，若杨翔个人资金链出问题而不能按期归还经销商借款，势必会严重损害发行人利益。
报告期内，扬翔股份存在员工通过个人卡采购原材料的情况，主要存在于石家庄扬翔、驻马店扬翔两家子公司。2018年-2020年个人卡采购金额分别为9,726.54万元、5,457.99万元、2,012.05万元。从IPO审核的角度来看，个人卡问题一向是审核关注的重点，过往因个人卡收款付款而在IPO道路上折戟的公司不在少数。
根据《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定：企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
股权代持疑似利益相关 曾触发对赌协议
2007年9月，杨翔将其持有扬翔有限全部股权转让给陈勇革；杨乐群将其持有的扬翔有限全部股权转让给冯贵金，本次股权转让系转让双方的代持安排，杨翔与陈勇革、杨乐群与冯贵金之间均签署了《股权代持协议》。2010年12月，陈勇革将其代杨翔持有的股权转让给杨翔的妻子陈继革，解除了其与杨翔之间的股权代持关系；由于杨乐群拟退出在扬翔有限的持股，冯贵金将其代杨乐群持有的股权给陈继革，解除了其与杨乐群之间的股权代持关系。
2015年12月，为筹集资金回购金石投资等投资机构股份，杨翔委托刘权章、李炳能、傅颜设立华融通达，并由前述3人代其持有华融通达合伙份额。2016年1月至4月，华融通达与6名扬翔股份供应商签署《股权代持协议》，约定前述6名供应商通过华融通达持有发行人股份，每股价格8.33元，价款共计1,270.0251万元。根据杨翔提供的银行流水，该部分款项实际转入杨翔个人账户或其指定账户，华融通达并未实际持有发行人股份。因此前述6名人员虽与华融通达签署代持协议，但其实际代持人为杨翔。
2020年4月15日，前述6名供应商与杨翔签署《<股权代持协议>之终止协议》，协议各方均认可因华融通达未登记为发行人直接股东，代持协议项下原有华融通达享有的权利及承担的义务均实际由杨翔享有及承担。前述6名被代持股东所持被代持股份全部由杨翔回购，回购价格以原股权转让价款为计价成本加计9.6%的收益回报（含被代持股东持股期间的分红收益）。截至本说明出具日，相关股权回购价款已由杨翔支付完毕，前述代持关系均已解除。
2015年12月，为筹集资金回购金石投资等投资机构股份，杨翔委托汪清、汤忠明及何婉夏设立华融万德，汪清、汤忠明及何婉夏三人未对华融万德进行过任何实际出资，亦未提供过任何资金支持。华融万德设立后向扬翔股份合作伙伴进行借款并回购了扬翔股份投资人及其他股东退出时的股份。在杨翔将前述借款归还以后，基于解除股份代持、明晰股份及减少持股架构等考虑，2020年7月6日，华融万德与杨翔签署股份转让协议，将持有的扬翔股份全部1,657.7500万股转让给了杨翔，解除了股权代持关系。
扬翔股份的历史股权代持关系中，6名供应商通过华融通达为杨翔代持公司股份，代持关系中是否存在其他利益安排？
康地北京、康地天津、央企基金、广投国宏、温润投资入股扬翔股份时与公司及相关股东签订投资协议，并同时签订与投资协议配套之补充协议，有关特殊股东权利条款规定于补充协议中，发行人作为合同一方、以被投资公司身份参与了相关协议的签订。
发行人与相关投资机构签订的投资协议中，发行人未曾作为其中业绩承诺与补偿、股份回购等对赌条款的义务承担方，曾作为其中优先认购权、优先清算权、反稀释权、最优惠待遇等其他特殊股东权利条款的义务承担方，该等特殊股东权利已于发行人向中国证监会报送上市申请材料并被受理当日自动终止执行。
因公司2016年至2018年累计经营业绩未达约定条件导致对赌生效，2018年 12月康地北京、康地天津与杨翔达成现金补偿豁免条件：自2018年1月1日起至扬翔股份首次公开发行股票并上市之前现金分红年平均数额不低于1.33亿元，康地北京、康地天津可以豁免现金补偿。
2020年12月16日，康地北京、康地天津通过补充协议确认公司已实施的现金分红金额满足豁免现金补偿条件。
同时，根据协议各方签署的相关投资协议及补充协议约定，除上述康地北京、康地天津现金补偿已豁免终止外，上述对赌约定及现金补偿条款自公司提交上市申请之日起终止效力，如果公司撤回上市申请或上市未成功则协议效力自动恢复。
招股书披露对赌协议虽然未以发行人作为义务承担方，但2016年至2018年累计经营业绩未达约定条件导致对赌生效，扬翔股份实际控制人杨翔需要向康地北京、康地天津进行现金补偿。但最终还是以公司的分红款作为现金补偿豁免条件。是否会损害发行人利益？
扬翔股份是否存在上会材料里披露对赌协议的义务承担方为杨翔个人以符合监管要求，但在私下另行签署了抽屉协议，以发行人为义务承担方，一旦上市申请被否决或者撤回了上市材料，发行人将作为义务承担方来履行所有对赌条款？
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