据深交所网站近日消息，创业板上市委2022年第46次审议会议定于7月27日召开，届时将审议深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“安培龙”）的首发申请。
安培龙是一家专业从事热敏电阻及温度传感器、氧传感器、压力传感器研发、生产和销售的国家级高新技术企业。各种传感器虽然功能不同，但原理上均是利用特定材料的某种物理特性，将采集的温度、浓度、压力等物理变量转化为电信号的过程，因此材料配方、制造工艺是决定产品最终性能的关键，是传感器企业的核心竞争力。
安培龙本次IPO拟公开发行股票1,892.3500万股，占发行后总股本的比例为25%。拟募资4.94亿元，其中农3.94亿元用于安培龙智能传感器产业园项目；1.00亿元用于补充流动资金项目。
报告期各期末，安培龙应收账款账面价值分别为10,374.83万元、12,144.46 万元和14,059.32万元，占流动资产的比例分别为34.47%、30.10%和34.48%。应收账款过高，说明企业货款回收能力不足。
供应商劣迹斑斑 与关联方疑似同业竞争关系
2019年-2021年报告期末，东莞市博利电业有限公司（以下简称“博利电业”）都是安培龙的第一大供应商，采购金额分别为1,562.02万元、1,933.50万元、1,608.70万元；占当期采购总额的比例分别为9.64%、9.41%、7.02%。
根据东环罚字[2020]24号环保处罚信息显示，2019年10月20日，东莞市生态环境局现场检查及调查发现，博利电业主要从事电线、电缆等加工，设有押出机、打包机、烤箱、打端子机、成型机等设备，上述建设项目已经生态环境部门审批同意，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》二十七类“电气机械及器材制造业”第78项“电气机械及器材制造”行业中“其他（仅组装除外）”，应当编制环境影响报告表，需要配套建设的污染防治设施未建成，未对配套建设的环境保护设施进行自主验收，工程已投入使用。
违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款关于“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的。被东莞市生态环境局处以环保处罚一次，并处罚款20万元。
报告期各期，东莞市惠祥电子科技有限公司（以下简称“惠祥电子”）都是安培龙的第二大供应商，采购金额分别为845.01万元、1,174.06万元、1,371.19万元；占当期采购总额的比例分别为5.21%、5.72%、5.98%。
根据东环罚字[2021]1229号环保处罚信息显示，2021年1月29日，东莞市生态环境局现场检查及调查发现，惠祥电子主要从事五金、塑胶制品及配件加工等，在未经生态环境主管部门审批同意的情况下，擅自增设研磨等工序及震动研磨机6台、离心机2台等生产设备，上述建设项目按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》的有关规定，应当编制环境影响报告表，需要配套的环境保护设施未建成，未完成自主验收，已投入生产使用。
违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款关于“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的。被东莞市生态环境局处以环保处罚一次，并处罚款28万元。
深圳市鹏进电子实业有限公司（以下简称“鹏进电子”）是安培龙的关联方之一，是安培龙实际控制人邬若军曾担任董事并持股35%的企业。招股书显示，1996 年10月至1999年1月，安培龙实际控制人邬若军任鹏进电子经理；1996年1 月至1999年5月，安培龙实际控制人黎莉任鹏进电子文员。
根据工商资料显示，鹏进电子成立于1995年12月，于2020年6月注销，法人代表宋玲宜，注册资本100万元，经营范围：兴办实业（具体项目另报）；经营电子材料、敏感陶瓷、电子元器件（以上不含专营、专控、专卖商品）。与安培龙的主营业务有一定相似度，鹏进电子注销前与安培龙疑似存在同业竞争关系。
信息披露“玩花样” 股权转让或存利益输送
桂阳鹏辉电子科技有限公司（以下简称“鹏辉电子”）是安培龙2021年第四大供应商，采购金额为967.15万元，占当期采购总额的比例为4.22%。根据工商资料显示，鹏辉电子成立于2020年3月，法人代表卢志刚，注册资本800万元。2020年刚成立的公司，当年3月10日就与安培龙签署外加工协议，2021年就成为安培龙的第四大供应商，其合理性存疑。
2020年-2021年桂阳宏盛电子有限公司（以下简称“宏盛电子”）也都是安培龙的第三大供应商，采购金额分别为1,016.91万元、1,144.46万元；占当期采购总额的比例分别为4.95%、4.99%。根据工商资料显示，宏盛电子成立于2018年7月，法人代表谭修蓉，注册资本100万元。
招股书显示，发行人于2018年与宏盛电子开展合作，向其采购线材与委外加工服务。发行人与其签订了采购框架合同，日常依据需要向其下达采购订单，结算期为月结30天。2020年宏盛电子就成为了安培龙的第三大供应商。
我们《一搜财经》研究后发现，招股书第155页显示，发行人不存在报告期内前五大原材料供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
根据宏盛电子一则招标信息和湖南省中小企业服务中心网站都显示有一名为何桥的人是该公司的联络人。
郴州安培龙传感科技有限公司（以下简称“郴州安培龙”）是安培龙的全资子公司之一，根据郴州安培龙历史变更信息显示，何桥原是郴州安培龙的高管之一，于2019年7月15日通过高级管理人员备案（董事、监事、经理等）变更辞去了在郴州安培龙的高管职位。
宏盛电子成立于2018年7月，是否说明安培龙前员工何桥在离任前就开设了宏盛电子或在宏盛电子兼职？安培龙对于关联方的信息披露似乎存在违规情形。
2021年3月12日，安培龙第二届董事会第十七次会议审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意安培龙以112.00万元的价格收购公司实际控制人邬若军委托张高斌持有的海纳微1.68%股权，关联董事邬若军、黎莉回避表决。
2021年3月12日，发行人与邬若军、张高斌签订《股权转让协议书》，约定发行人受让邬若军委托张高斌持有的海纳微1.68%股权，交易价格为112.00万元。
招股书中对于安培龙以112.00万元的价格收购实际控制人邬若军委托张高斌持有的海纳微1.68%股权仅仅一笔带过，对于细节方面却并未详细披露。张高斌和安培龙实际控制人邬若军之间是何关系？股权转让交易价格为112万元是否存在为邬若军利益输送或以权谋私的情形？张高斌或邬若军是否有依法缴纳个人所得税？这些问题还需要发行人来解答。
业绩未达标曾触发对赌协议
2011年9月26日，长盈投资、高国亮、李璐与安培盛（安培龙曾用名）及其当时的全体股东签署了《深圳市安培盛科技有限公司增资扩股协议书》，协议中存在当时的全体股东股权转让限制、优先购买权、引进新投资者限制、反稀释权、最惠条款等特殊股东权利条款。
2018年6月28日，同创伟业、南海成长与安培龙、邬若军签署了《深圳安培龙科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》《深圳安培龙科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议（一）》《深圳安培龙科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议（三）》，前述协议中存在业绩承诺补偿、上市承诺、回购安排、反稀释权、股权转让、员工股权激励、优先购买权、共同出售权等特殊股东权利条款。
2018年6月28日，邬若军、黎莉与西博叁号签署了《邬若军、黎莉与深圳市西博叁号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）关于股份转让协议之补充协议》，补充协议中存在上市承诺、回购安排、优先购买权、共同出售权等特殊股东权利条款。
2020年10月26日，中移创新与安培龙、邬若军、黎莉签署了《中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）与深圳安培龙科技股份有限公司、邬若军、黎莉关于深圳安培龙科技股份有限公司之投资协议》，投资协议中存在董事委派权、股份转让的同意权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权、优先清算权、反稀释条款、最惠条款、知情权及信息权、参与重组权等特殊股东权利条款。
截至本招股说明书签署日，发行人及相关人员已与上述投资方签署了对赌协议之终止协议，不存在中止及恢复条款。
根据对赌协议，邬若军承诺，2018年实现的扣除非经常性损益的净利润不低于0.50亿元。实际上2018年安培龙实现的净利润为0.11亿元、扣非净利润0.05亿元，远低于业绩承诺数。
安培龙2018年经营业绩未达到预期，邬若军对赌失败后以转让股权作为补偿，2019年9月，邬若军与同创伟业、南海成长、安培龙共同签署增资扩股协议之补充协议，约定邬若军以零对价的方式分别向南海成长转让0.7%股权、向同创伟业转让0.3%股权，以此作为股份补偿。2019年10月，邬若军与西博叁号签署股权转让补充协议，约定邬若军以零对价的方式向西博叁号转让0.168%股权。
对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。对企业而言，签订对赌协议能够在短期内获得足够现金支持发展。但如果涉及控制权稳定、清晰等问题，对赌条款往往会成为企业IPO的拦路虎，或给相关利益人带来重大风险隐患。
未批先建屡被罚 募资项目存风险
2019年8月，根据东莞市城市管理和综合执法局出具“东城综处字[2019]第16-0088号”《行政处罚决定书》，安培龙子公司东莞安培龙的房产存在未取得建设工程规划许可证即进行建设的情形，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第（一）款的规定，东莞市城市管理和综合执法局责令东莞安培龙限期到相关部门补办《建设工程规划许可证》并处356,940元的罚款。
2019年5月，东莞市住房和城乡建设局向东莞安培龙下发“东建罚（补）字[2019]第010号”《东莞市住房和城乡建设局行政处罚决定书》，东莞安培龙厂房、宿舍、办公楼工程未取得《施工许可证》擅自开工的行为，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条的规定，依据《中华人民共和国建筑法》第六十四条、《建筑工程质量管理条例》第五十七条，按照《东莞市已建房屋补办<房地产权证>实施细则》（东府[2009]43号），东莞市住房和城乡建设局对东莞安培龙处罚款59,490元罚款。
本次IPO安培龙拟募资4.94亿元，其中3.94亿元用于安培龙智能传感器产业园项目，安培龙智能传感器产业园项目包含压力传感器建设项目、温度传感器建设项目、智能传感器研发中心建设项目、厂房办公室生活配套项目。其中压力传感器建设项目将年产1500万只压力传感器产品、温度传感器建设项目则将年产10500万只温度传感器产品。
2021年安培龙压力传感器产能仅为202.66万只，此次压力传感器将原有产能扩张超6倍之多。该产品2021年产销率为77.49%。产销率偏低，显示出公司现有产品已经不能做到完全销售，然而再扩大6倍多的产能。
再从温度传感器来看，虽然近几年有着不错的产销率，但从产能利用率角度来看，近三年见处在持续下滑过程当中。2021年温度传感器产能利用率已下滑至90.9%。90%的产能利用率是在调低产能背景下做出的。如按2020年产能简单计算，安培龙2021年产能利用率将进一步下滑至82%。在已有明显产能闲置背景下，安培龙还通过募投项目扩产10500万只。安培龙的客户似乎没有足够的承接能力，公司的募资项目也许只是为了“挂羊头卖狗肉”从而上市圈钱。
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