据深交所网站近日消息，创业板上市委员会定于2022年8月17日召开2022年第53次上市委员会审议会议，届时将审议正业设计股份有限公司（以下简称“正业设计”）的首发申请。
正业设计主要从事农业工程及水利等其他涉农工程的全过程工程咨询服务，具体包括工程勘察、工程设计、规划咨询、测绘、监理等。公司业务主要集中在农业综合开发生态工程及灌溉排涝工程的工程咨询服务，服务领域还包括防洪工程、河道治理、水库工程、河湖生态、水土保持、市政工程、国土空间规划等。
正业设计的主要客户包括政府部门及其下属机构、国有企业等，业务结构以勘察设计为主，规划咨询为辅，业务覆盖农业工程及水利等其他涉农工程建设的投资决策、工程设计等阶段。
正业设计本次IPO拟公开发行股票不超过2,168万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。拟募资3.03亿元，其中1.46亿元用于总部工程咨询服务能力提升项目；0.97亿元用于科研配套体系建设项目；0.60亿元用于补充流动资金。
报告期各期末，正业设计应收账款（含合同资产）余额分别为17,063.92万元、18,709.73万元和26,062.33万元，占同期营业收入的比例分别为105.12%、115.88%和154.21%；报告期内公司应收账款减值损失增加额分别为238.66万元、427.93万元和1,103.05万元，占同期净利润的比例分别为4.09%、7.56%和18.64%。
招股书显示，杜振宇先生直接持有正业设计48,183,334股股份，持股比例74.13%，通过广泉投资间接持有公司123.00万股，持股比例为1.89%，杜振宇直接和间接持有的股权比例为76.02%，为公司控股股东；范国连女士直接持有正业设计10,211,538股股份，持股比例为15.71%。杜振宇先生和范国连女士为夫妻关系，二人合计持有公司的股份比例为91.73%。
此外，杜姣朴女士为杜振宇和范国连之女，直接持有公司605,128股股份，持股比例为0.93%，通过广泉投资间接持有公司430,000股股份，持股比例为0.66%，杜姣朴直接和间接持有的股权比例为1.59%，杜姣朴为杜振宇的一致行动人。杜振宇、范国连和杜姣朴直接及间接持有公司的股份比例为93.32%，杜振宇、范国连和杜姣朴为公司实际控制人。在此框架下，中小股东缺少足够的话语权，并且正业设计可能完全服从实控人的家族利益。
实控人曾充当行贿“中介” 被虚开劳务发票未披露
根据裁判文书网（2017）黑0229刑初151号单位行贿一审刑事判决书信息显示，被告单位宝清县善水勘测设计有限公司（以下简称善水公司）在成立之初业务量小，作为公司副总经理的王广林找到正业勘测设计集团有限公司（正业设计曾用名）的董事长杜某，提出能不能给他们公司点活干，杜某表示同意。
2015年9月5日，正业设计与善水公司签订了工程勘测设计合作合同，正业设计把与克山县田间工程建设项目领导小组签订的克山县2015年田间工程建设项目技术服务合同的工程转给了善水公司。
2015年11月末，克山县发展和改革局局长王某给正业设计董事长杜某打电话，说他们单位要购置打印机、电脑等办公设备，同时还要处理执行费，想让正业设计处理费用。杜某遂给王广林打电话告诉他此事，并让王广林与王某联系。2015年11月15日，王广林在公司支款300000元，并在哈尔滨正业公司附近将装有300000元现金的文件袋放在王某越野车的后座上。
招股书显示，发行人建立了防范商业贿赂的内部控制制度，并且公司在董事会专门委员会下设立了审计部，监督、检查、考核公司各部门及子公司执行上述规章制度的情况，保证该制度能够有效运行。
发行人与其客户之间不存在除开展正常业务所产生的资金往来以外的其他资金往来，发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人销售人员在订单获取过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情况，不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为涉及诉讼或遭受行政或刑事处罚的情形，不存在违法犯罪记录或因涉嫌商业贿赂或不正当竞争而被司法机关立案侦查或被立案调查的情形，报告期内发行人的业务经营合法合规。
正业设计实际控制人杜振宇为王广林行贿克山县发展和改革局局长王某“牵线搭桥”，而不是及时制止，显然有悖于正业设计关于防范商业贿赂的内部控制制度的初衷，王广林的行贿行为是否得到正业设计实控人杜振宇的默许？
根据裁判文书网（2014）外刑初字第302号臧某某虚开发票罪一审刑事判决书信息显示，2010年7月12日被告人臧某某在哈尔滨市道里区井街48号507室成立了以臧某某为法定代表人的哈尔滨众智恒力劳务派遣有限公司，2011年6月至2012年5月期间，该公司先后以发票面值的2%-7%收取费用，分别为正业勘测设计集团有限公司（正业设计曾用名）、黑龙江农垦华信保险代理有限公司、黑龙江能过电气工程安装有限公司等9家企业虚开了40张劳务发票，共计开出发票金额为人民币10842763元，被告人臧某某从中获取人民币100000元。说明正业设计曾存在被虚开劳务发票的情形。那么正业设计在报告期内是否还存在被虚开劳务发票未披露的情形？
主要供应商神秘注销引疑问 关联交易疑似利益输送
2019年-2021年报告期各期末，哈尔滨金恒信息技术有限公司（以下简称“金恒信息”）都是正业设计的第二大供应商，采购金额分别为260.58万元、276.78万元、366.34万元；占当期采购总额的比例分别为12.68%、11.67%、15.61%。
根据工商资料显示，金恒信息成立于2008年3月，法人代表吴学伟，注册资本200万元，经营范围：丙级：地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设；工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量。
正式员工仅1人（1人参保），报告期内正业设计与金恒信息深度合作，金恒信息却在2022年7月正业设计IPO上会前夕紧急注销了，注销的真实原因也并未披露。按正常商业逻辑来看，一家与正业设计深度合作并每年利润尚可的公司，抱着这样一颗大树，并不会轻易注销，那么有理由怀疑正业设计与金恒信息疑似存在利益输送或体外资金循环承担成本、费用等情形。
哈尔滨农垦恒义勘测设计有限公司（以下简称“恒义勘测”）是正业设计的关联方之一，是正业设计前员工柴雅俊的配偶梁丽实际控制的企业。报告期内，恒义勘测都是正业设计的主要供应商之一，正业设计向其关联采购金额分别为234.51万元、314.25万元、110.38万元。我们知道，证监会重点监管任务之一，就是严控关联交易，因为在关联交易之下，往往潜藏着一定的利益输送、资产转移等损害投资者利益的事件，同时也在拷问着企业的独立性。
和信勘测原是正业设计的子公司之一，原名为黑龙江农垦宏盛农业开发有限公司，设立于2011年3月24 日，注册资本为50万元，设立和信勘测的初衷系正业设计拟将其纳入集团公司， 按照当时的要求，集团公司需下设五个子公司，遂成立农垦宏盛，拟从事农业技术推广、咨询、开发、服务。
但农垦宏盛成立后并未实际开展经营，后出于精简公司结构、专注公司勘察设计主营业务发展的考虑，正业设计决定将农垦宏盛进行剥离。2015年12月2日，黑龙江恒泰资产评估有限公司出具《评估报告》，截至 2015年11月30日，和信勘测净资产账面价值为11.15万元。
2015年11月正业设计将和信勘测的股权全部转让给赵丽艳和刘富夫妇，2019年7月，和信勘测实控人刘富与正业设计实控人杜振宇发生300万元的转账记录。正业设计称此笔转账记录系刘富出于家庭购房的资金需要向杜振宇进行借款。相关部门发现刘富购房时间实际早于其向杜振宇借款时间，且杜振宇向刘富的转账记录中的备注为“还款”，似乎与正业设计之前的解释存在出入。对此，正业设计仅解释称转账备注系错误标记所致，似乎有些“欲盖弥彰”。
公司设立时存在出资瑕疵 实控人履历披露不实
我们《一搜财经》研究后发现，2002年正业有限（正业设计前身）设立时，杜振宇、王景贵、范国连以实物出资209万元设立正业有限，实物出资的方式符合当时法律法规规定，但用于出资的实物资产未履行资产评估程序，不符合当时有效的《公司法》（1999年修正）第二十四条的规定。针对上述出资程序瑕疵，2015年12月，正业有限股东会同意由正业有限股东杜振宇和范国连以等额货币置换正业有限设立时的实物出资209万元（其中杜振宇157万元、范国连52万元），相关实物出资变更为货币出资。2015年12月，杜振宇、范国连向正业有限缴纳上述用于置换的资金合计209万元。
2011年范国连、杜振宇分别以债权形式向正业有限增资1,793.90万元、812.10万元，上述债权出资的方式符合当时法律法规的规定，但是用于出资的债权未履行评估程序，不符合当时有效的《公司法》（2005修订）第二十七条的规定。针对上述出资程序瑕疵，发行人于2016年8月委托中威正信（北京）资产评估有限公司对股东2011年用于出资的债权账面价值进行了追溯评估，根据该公司出具的中威正信评报字（2016）第1132号《黑龙江正业勘测设计有限公司已完成的债转股涉及的杜振宇、范国连相关债权评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2011年3月20日，采取成本法评估，范国连、杜振宇对正业有限的债权账面价值分别为1,793.90万元、812.10万元。
正业设计在2002年设立时的实物出资和2011年的债权出资未履行评估程序，存在程序瑕疵，虽然公司已进行了补充和规范，但足以说明正业设计曾在出资程序上存在弄虚作假。
招股书对于正业设计实际控制人杜振宇履历披露如下：男，1963年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码23080419631021****，中专学历。1983年12月至1998年10月就职于黑龙江省第六地质勘查院，任技术员、物探组长。1998年10月至2002年8月就职于佳木斯市永红区龙宇钻井队，任经理。2002年8月至今就职于本公司，任董事长、总经理。
根据工商信息显示，佳木斯市永红区龙宇钻井队经营者为正业设计实际控制人杜振宇，成立时间为2001年2月，正业设计实际控制人杜振宇早于木斯市永红区龙宇钻井队成立2年多就已入职，正业设计对于实际控制人履历似乎披露不实。
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