据深交所网站近日消息，深交所上市审核委员会定于2023年3月14日召开2023年第10次上市审核委员会审议会议，届时将审议常州长青科技股份有限公司（以下简称“长青科技”）的首发事项。
长青科技是一家以三明治复合材料为基础，通过轨道交通和建筑装饰两大领域实现产品应用的高新技术企业。公司的业务主要为轨道交通业务及建筑装饰业务，在轨道交通业务方面，公司提供轨道交通车辆内部装饰产品、检修业务及备品备件和车载乘客信息系统；在建筑装饰业务方面，公司提供建筑内外部装饰产品。
长青投资直接持有长青科技4,222.80万股股份，占本次发行前公司总股本的40.80%，为公司控股股东。周银妹、胡锦骊及周建新合计持有长青投资98.95%的股权，长青投资持有发行人40.80%的股份；周建新持有埃潍控股100.00%的股权，埃潍控股持有发行人13.64%的股份。周银妹、胡锦骊及周建新合计控制公司54.44%的表决权，为公司实际控制人。周银妹与胡锦骊为母女关系；周建新与周银妹为兄妹关系。此外，周银妹、胡锦骊、周建新已签订《一致行动协议》，为一致行动人。
长青科技2022年度实现营业收入51,761.40万元，较2021年度增长7.79%；2022年度归属于母公司所有者的净利润为6,665.50万元，较2021年度增长0.84%；2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,836.04万元，较2021年度下降11.03%。
长青科技本次IPO拟发行不超过3,450万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募资5.26亿元，其中2.62亿元用于复合材料产能扩建项目；1.53亿元用于技术研发中心建设项目；0.61亿元用于营销网络升级建设项目；0.50亿元用于补充流动资金项目。
报告期各期末，长青科技应收账款账面价值分别为17,336.84 万元、21,388.14万元、17,948.11万元和22,610.70万元；应收账款账面价值占营业收入的比例分别为41.27%、41.81%、37.37%、101.02%。
应收账款规模过大，在收款过程中，难免会出现收不回货款的情况，这时候就需要通过法律程序来解决问题。截至本招股说明书签署日，长青科技及其控股子公司涉及的金额在100万元以上的未结重大民事诉讼案件就高达3起，都是通过“打官司”要账，回款的时间和资金成本都会大幅增加，甚至“赢了官司收不来钱”的现象也很常见。
关联方多次违规资金占用或为上市拦路虎
常州市长青国际珠宝有限公司（以下简称“长青珠宝”）是长青科技的关联方之一，是长青科技实际控制人周银妹的配偶、胡锦骊父亲胡明祥曾担任董事的企业。
常州长青实业投资集团有限公司（曾用名：常州长青投资集团有限公司和常州长青投资发展有限公司，以下简称“长青投资”）是长青科技的控股股东。
2013年至2014年期间，长青珠宝向交通银行常州分行进行银行借款用于经营周转并为无关联第三方提供担保，长青投资、周银妹、胡明祥、周建新、刘建芬为长青珠宝上述银行借款提供连带责任保证担保。
由于长青珠宝经营不善，上述借款逾期未全部偿还。2014年11月，交通银行常州分行就与长青珠宝、长青投资、周银妹、胡明祥、周建新、刘建芬之间的借款合同纠纷向江苏省常州市中级人民法院提起民事诉讼。
长青珠宝应向交通银行常州分行偿付的借款及担保本金金额17,464.29万元及经测算的利息、罚息15,715.29万元。长青珠宝经破产清算且无可执行财产，未进行实际偿付。
根据（2016）苏04执0302号、0303号、0304号之二执行裁定书信息显示，长青科技控股股东长青投资和实际控制人周银妹、周建新因为关联方长青珠宝提供连带责任担保，于2019年9月26日被江苏省常州市中级人民法院冻结长青投资持有长青科技的股权4222.8万元。
2020年5月，长青投资、周银妹与交通银行常州分行达成执行和解，按照和解方案，长青投资分别于2020年5月和2020年8月向交通银行常州分行偿付了3,000万元和3,300万元；按照和解方案，周银妹、胡明祥等担保方已被免除偿付责任。为解除在上述银行借款中的担保责任，长青投资因此于2020年5月向长青科技借款3,000万元，并向交通银行常州分行偿还了3,000万元。
我们《一搜财经》根据股权穿透研究后发现，长青珠宝是长青（国际）珠宝有限公司100%控股的企业，长青（国际）珠宝有限公司是香港企业，由长青科技实际控制人之一周建新实际控制的企业，周建新又正是长青科技另一位实际控制人周银妹之胞兄。
也就是说，长青科技实际控制人周建新名下公司和长青科技控股股东长青投资等欠交通银行常州分行本息共计3.3亿余元，经过与交通银行简单的和谈，仅仅支付6300万元，周银妹、胡明祥等担保方就已被免除偿付责任。
但招股书并未披露长青科技实际控制人之一周建新是否也免除了担保和偿付责任？2016年的执行案件，长青投资和周银妹拖到2020年才与交通银行和解并支付担保买断款，想必也是为了长青科技IPO下了一定血本，若不是长青科技需要上市到资本市场融资，交通银行的这笔账也就只能“呵呵”了。
通过长青科技诸位实控人的一顿操作，是否有可能长青珠宝向交通银行的借款被实际控制人周建新通过长青（国际）珠宝有限公司转移，然后体外资金循环用于长青科技生产经营等，甚至再借款给长青投资？建议保荐机构中信证券仔细核查一下长青投资、周银妹、胡明祥、长青珠宝、长青（国际）珠宝有限公司、刘建芬的资金来往情况，是否存在重大违规情形？
此外，长青科技还存在多笔、多次被实际控制人、高管、关联方大额资金占用的情形。
报告期前，周银妹向长青科技拆借资金主要用于购置个人房产及购买个人健康保险，由此形成对长青科技资金占用合计208万元，周银妹于2019年1月1日前偿还上述资金，但受限于资金压力，上述资金来源为亲友借款。
报告期内，周银妹又于2019年初拆借长青科技208万元用于偿还上述亲友借款，并于2019年末及2020年初再次循环上述资金拆借行为。2020年，随着长青科技引入外部股东，实际控制人的资金压力得以缓解，亿昌投资将股权转让款借予周银妹彻底偿还上述资金占用。
薛斌峰系长青科技董事薛国锋的兄弟，长青科技实际控制人周银妹与董事薛国锋为姨甥关系。报告期前，薛斌峰向长青科技拆借资金主要用于其个人的红白喜事及医药费用，由此形成对长青科技资金占用合计122万元，薛斌峰于2019年1月1日前偿还上述资金，但受限于资金压力，上述资金来源为亲友借款。
报告期内，薛斌峰于2019年初又拆借长青科技122万元用于偿还亲友借款，并于2019年末及2020年初再次循环上述资金拆借行为。2019年及2020年分别增加向长青科技拆借93万元及95万元用于个人房屋装潢修缮。2020年，随着长青科技引入外部股东，薛斌峰的资金压力得以缓解，亿昌投资将股权转让款借予薛斌峰彻底偿还上述资金占用。
亿昌投资系长青科技的发起人之一，报告期前，亿昌投资向长青科技拆借100万用于投资理财，2019年长青科技实施利润分配，以分红款项冲抵资金占用。
吴云芬系长青科技董事薛国锋的配偶。报告期内，吴云芬因亲属紧急就医需求向长青科技产生短期拆借资金55万元，双方就资金拆借事项签订了《借款合同》，相关还款来源系亲属自有资金偿还借款。
HSIYU FC International 系韩青松控制的企业，韩青松系长青科技英国子公司TrainFX的负责人。报告期内，HSIYU FC International向长青科技拆借资金24万欧元用于投资理财，双方就资金拆借事项签订了《借款合同》，相关还款来源系自有资金。
丁静系长青科技董事及总经理。报告期内，丁静因购买个人房产缴纳保证金临时资金需求向长青科技产生短期拆借资金10万元，双方就资金拆借事项签订了《借款合同》，相关还款来源系自有资金。
长青艺卢系长青科技实际控制人周银妹曾控制的其他企业，由于长期未实际开展业务，在报告期前因日常存续维护需求对长青科技产生2.55万元的资金占用。报告期内由长青科技控股股东长青投资代长青艺卢偿还，长青科技、长青艺卢及长青投资签订了《三方债务承接协议》。
报告期前及2019年，长青科技子公司泰弗思、TrainFX及Uset因融资渠道较为单一，出现短期资金紧张，向关联方借入资金用于日常经营周转，长青科技与关联方就资金拆借事项签订了《借款合同》，主要还款来源系自身经营积累的自有资金。
一直以来，关联方资金占用都是证券市场上的顽疾，近年来监管层更是不断采取措施以惩治关联方资金占用的行为。从长青科技的资金占用来看，竟然还有向公司借款付着相应的利息而做投资理财的，无论实控人、高管等资金占用，还是不规范的关联方资金占用，都说明了长青科技内部控制存在着严重问题，这些漏洞很可能会成为公司“利益输送”的绿色通道。作为一家IPO公司，如何完善内控制度，并严格执行就成了长青科技亟须面对的问题。
财务数据披露真实性存疑
根据裁判文书网（2019）苏0411民初7593号常州市江轩玻璃钢有限公司、常州长青科技股份有限公司定作合同纠纷民事一审民事判决书信息显示，2018年7月，双方发生业务往来，江轩公司为长青科技代加工玻璃钢地铁内饰件。前期双方未签订合同，双方通过微信、电话联系，后期双方签订合同。江轩公司按照长青科技要求完成货物的加工，长青科技自己提货，每次验收合格后，才将货物运回被告处。长青科技将对账单发给江轩公司后，江轩公司开具增值税专用发票。截至2019年7月，长青科技尚欠江轩公司加工款1128018.46元。原告多次催要未果，故诉至法院，望判如所请。
最后法院判决：被告常州长青科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告常州市江轩玻璃钢有限公司货款1111098.46元。
根据（2021）苏0411执3590号执行裁定书信息显示，常州市江轩玻璃钢有限公司与常州长青科技股份有限公司定作合同纠纷案件，常州市新北区人民法院已受理，执行过程中，依照已发生法律效力的（2019）苏0411民初7593号民事判决书，责令被执行人限期履行生效法律文书所确定的义务，督促期间被执行人自动履行法定义务，本案于2021年11月15日已执行完毕。
我们《一搜财经》研究长青科技招股书后发现，2021年长青科技营业外支出共计98.95万元，其中非流动资产毁损报废合计60.37万元，捐赠支出2.56万元，其他支出36.02万元。营业外支出并未体现与江轩公司诉讼中的支出110余万元，长青科技财务真实性存疑。
关联交易或存利益相关，内控管理存隐忧
常州佳音金属构件有限公司（以下简称“常州佳音”）是长青科技的关联方之一，是长青科技实控人周银妹亲属担任总经理的企业。
2019年-2022年上半年常州佳音都是长青科技的第三、第四、第三、第四大供应商，长青科技向其采购金额分别为760.60万元、886.85万元、1,304.13万元、591.03万元；占当期采购总额的比例分别为4.32%、3.73%、5.66%、5.16%。
另外，2019年度，长青科技在申请流动资金贷款时，贷款银行要求公司将下放的贷款支付给供应商。长青科技取得银行借款后，以支付原材料采购款的名义将资金划给常州佳音，再由常州佳音在当日转回。2019年通过常州佳音转贷金额共计3300万元。
关联交易容易滋生利益输送的问题，因此不可避免地受到交易是否具有商业实质、公司经营是否存在独立性问题的质疑，这需要公司招股书详细披露细节，包括具体的交易定价等”。
长青科技于2019年1月8日收到常州市环境保护局出具《常州市环境保护局行政处罚决定书》（常新环罚字〔2019-021〕号）。长青科技由于“轨道交通车辆内装品集成线扩建技改项目”配套建设固废堆场未经验收被处以罚款人民币3万元；由于“轨道交通车辆内装品集成线扩建技改项目”生产过程产生非甲烷总烃等挥发性有机废气未采取环保措施被处以罚款人民币2万元。
长春长青于2020年11月9日收到国家税务总局长春市绿园区税务局开具的长绿税罚[2020]379号《税务行政处罚决定书》。长春长青由于未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，被处以1,250元罚款。
报告期内，长青科技的客户主要为中国中车、阿尔斯通、庞巴迪等全球主要轨道交通车辆制造商，公司收取客户付款的票据多为金额较大的票据。同时，长青科技存在使用收到的票据通过背书的方式付款给供应商的需求，长青科技收到的票据金额一般超过需要支付给单一供应商货款的金额，因此公司存在将大额票据背书转让给第三方后换取小额票据的情况。报告期内，票据拆分行为主体及拆分发生额情况具体如下：
报告期内，长青科技存在支付给供应商大额票据后由供应商“找零票据”的情况，报告期内，票据找零行为主体及找零发生额情况具体如下：
上述无真实交易背景的票据背书转让行为、票据找零行为不符合《中华人民共和国票据法》第十条的相关规定。
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