上海证券交易所科创板上市委员会定于2021年5月18日上午9时召开2021年第31次上市委员会审议会议。届时将审议江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“宏微科技”）科创板IPO申请。
宏微科技主要从事以IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售，IGBT、FRED单管和模块的核心是IGBT芯片和FRED芯片，公司拥有自主研发设计市场主流IGBT和FRED芯片的能力。
宏微科技本次IPO拟募资5.58亿元，其中3.77亿元用于新型电力半导体器件产业基地项目；1亿元用于研发中心建设项目；0.8亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金项目。
拖欠货款和专利费来调节利润 关联方神秘注销引疑问
根据招股书信息显示，2018年裕利年电子南通有限公司（以下简称“裕利年电子”）是宏微科技的第二大供应商，采购额为2,923.10万元，占当期采购总额的比例为14.76%。裕利年电子成立于2011年9月，法人代表林桦，注册资本1000万元，经营范围电力电子产品设计、生产、销售、调试、维修；技术咨询服务。
根据裁判文书网（2019）苏06民终4253号民事判决书信息显示，2018年1月10日，裕利年电子（供方）与宏微科技签订《产品采购合同》一份，合同约定：协议期限：2018年1月1日至2018年12月31日，若本协议期限届满后，仍存在购销关系，未续签协议的，以本协议为准，并取代双方达成的其他口头或书面协议；计算方式及期限：需方给供方的付款方式：支票或电汇；本合同经双方签订后正式生效，付款方式：授信额度货到60天150万元；授信额度外货到30天月结；违约责任：本合同生效后即为不可撤销之合同，若因特殊情况需终止合同的需经双方协商一致同意后方可终止合同。供方在接到需方定单并按照附件一相关条款约定确认后，即为定单生效。
货款总额方面，裕利年电子认为自2018年7月20日起至今，宏微科技共计拖欠货款4420787.50元。审理过程中，宏微科技对尚欠裕利年公司4420787.50元的事实没有异议。
最后江苏省南通市中级人民法院二审判令宏微科技于本判决生效之日起十日内支付裕利年电子货款2140141.86元。宏微科技疑似存在故意拖欠供应商货款来调节利润、美化财务报表的情况。
自然人林桦、吴木荣与宏微科技子公司启帆星签署了《专利实施许可合同》，约定林桦、吴木荣将一种名为“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”的专利许可给宏微科技子公司启帆星使用，专利许可的方式为独占许可，使用费用总额为250万元，林桦、吴木荣各获得总使用费用的50%。
启帆星于2018年向吴木荣支付了独占许可专利使用费125万元，截至招股说明书签署日，启帆星尚未向林桦支付相关款项。该专利权人已于2017年7月28日由林桦、吴木荣变更为裕利年电子南通有限公司，林桦为裕利年电子的法人代表。既拖欠货款，又拖欠专利使用费，宏微科技为了美化财务报告还真是打得一手好牌。
吴木荣是宏微科技的主要股东之一，持有宏微科技2.1%股权，也曾担任过宏微科技监事一职。吴木荣也是宏微科技控股子公司启帆星的主要股东之一，持有启帆星24.5的股权，并担任启帆星监事。广州华控技术有限公司（以下简称“华控技术”）是吴木荣实际控制的企业，其经营范围与宏微科技高度一致，2019年-2020年宏微科技与华控技术发生过采购控制器的关联交易，采购额分别为26.48万元、20.51万元。
宏微科技子公司启帆星于2018年还向吴木荣支付了独占许可专利使用费125万元，而华控技术却在2021年3月宏微科技IPO上会前神秘紧急注销了，招股书中也未详细介绍注销的原因。宏微科技与华控技术是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形？
关联交易疑似利益相关 经销商刚成立就签订巨额框架合同
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”）和其子公司苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”）都是宏微科技的关联方之一，都是同一实际控制人朱兴明实际控制的企业。
2018年-2020年报告期各期末宏微科技对汇川系公司销售额分别为921.84万元、1,656.24万元、3,496.58万元，占当期营业收入的比例分别为3.51%、6.38%、10.54%，呈逐年上升趋势。
关联交易往往是IPO过程中审核较多的一项内容，因为关联交易中往往存在夸大业绩、压缩成本、做大利润等做法，这都是审核中比较谨慎的地方。宏微科技对其关联方每年都有巨额的关联交易，其成交定价是否公允？是否还存在利益相关我们就不得而知了。
我们《一搜财经》研究招股书后还发现，2019年-2020年报告期各期末成都宏微科技有限公司（以下简称“成都宏微”）都是宏微科技的第三大客户，销售额分别为1,064.08万元、1,681.85万元；占当期营业收入的比例分别为4.10%、5.07%。
公司名称与宏微科技名称基本一致，怎么看也像是宏微科技的子公司。招股书披露，公司前五大客户中成都宏微系宏微科技经销商，该经销商使用“宏微”商号的背景系宏微科技产品在行业内具有较高的知名度和品牌影响力，使用“宏微”商号有利于促进和提高其对产品的推广和服务，客观上对公司的生产经营具有积极影响。成都宏微使用宏微科技商号是否有得到宏微科技合法授权，招股书中也没有详细的披露。
根据天眼查信息显示，成都宏微成立于2015年10月，法人代表廖庆，注册资本仅仅100万元，经营范围计算机软硬件开发、销售及技术服务；电力电子器件、电子设备设计、销售；变压器、旋转变压器设计、销售。
据招股书，宏微科技及子公司签署的年度交易金额累计超过500万元的框架合同或单笔交易金额超过300万元人民币的销售合同情况，2015年12月30日，宏微科技就与成都宏微签订了巨额框架协议，也就是说成都宏微刚刚成立2个月时间就与宏微科技签订了巨额框架合同，其合理性存疑。其中疑似存在关联关系未披露或其他利益安排。
分公司屡次被列入异常经营名录未披露 依赖税收优惠
2017年7月22日江苏宏微科技股份有限公司深圳分公司因未按规定期限公示2016年年度报告被深圳市市场和质量监督管理委员会宝安局列入异常经营名录，直到8列入异常经营名录8个月后2018年3月才补报年报申请移出。
2020年8月24日江苏宏微科技股份有限公司深圳分公司因未按规定期限公示2019年年度报告被深圳市市场和质量监督管理委员会宝安局列入异常经营名录。
宏微科技分公司以上两次异常经营均发生在报告期内，宏微科技招股书中却并未作任何形式的披露，宏微科技疑似涉嫌重大信息披露违规。
2018年-2020年报告期各期末，宏微科技享受的税收优惠金额分别为409.14万元、385.79万元、526.05万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为54.30%、34.41%、19.75%。占比较高，2018年已达到净利润50%以上。
在IPO过程中，对大多数科创类企业，发审委或上市委都重点关注其是否“过分依赖税收补贴”或“税收补贴收入确认是否符合相关会计准则”。对于过度依赖税收补贴的科创类企业，往往容易被发审委或上市委认为“缺乏持续盈利能力”或“缺乏高度市场化的盈利模式”、“缺乏业务独立性”，从而形成IPO的实质障碍。若宏微科技后续不能持续符合相应税收优惠条件，税收等补贴取消，势必会对宏微科技营业收入造成重大影响。
应收账款畸高 对赌协议存风险 分红金额是当年净利润3倍
2018年-2020年报告期各期末，宏微科技应收账款账面价值分别为8,894.35 万元、8,213.04万元、10,372.18万元，占流动资产比例分别为35.98%、31.21%和33.86%，应收账款账面余额分别为9,631.39万元、9,136.85万元、11,367.30万元，占营业收入比例分别为36.69%、35.18%、34.28%。
各期应收账款逾期金额分别为2,654.42万元、1,903.72万元、1,593.56万元，占应收账款余额比例分别为27.56%、20.84%和 14.02%，应收账款逾期金额较高，逾期金额期后回款比例分别为77.19%、68.19%、51.06%。应收账款过高，说明企业货款回收能力不足。若宏微科技暂无能力加大催收力度或客户财务状况出现重大变化，那么宏微科技的财务状况势必会受到应收账款暴涨带来的不利影响，同时资金压力也会进一步加大。
2020年6月5日，华泰战略、南京道丰、惠友创嘉与原股东（赵善麒、九洲创投、汇川投资、徐连平、李福华、康路、丁子文、宏众咨询、吴木荣、李燕、王晓宝、刘利峰）签署了《江苏宏微科技股份有限公司增资协议》，约定华泰战略出资37,274,400.00元，认购501.00万股；南京道丰出资1,116,000.00元，认购15.00万股；惠友创嘉出资11,606,400.00元，认购156.00万股。
2020 年6月5日，赵善麒、王晓宝、刘利峰、宏众咨询与华泰战略、南京道丰和惠友创嘉签订了《关于江苏宏微科技股份有限公司增资相关事宜的对赌协议》，对赌协议中约定了回购情形和回购价款，2020年11月16日，赵善麒、王晓宝、刘利峰、宏众咨询、华泰战略和南京道丰签订了《<关于江苏宏微科技股份有限公司增资相关事宜的补充约定>之解除协议》。
对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。对企业而言，签订对赌协议能够在短期内获得足够现金支持发展。但如果涉及控制权稳定、清晰等问题，对赌条款往往会成为企业IPO的拦路虎，或给相关利益人带来重大风险隐患。
根据招股书信息显示，2018年宏微科技营业收入为25,972.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润仅为761.10万元。2018年宏微科技现金分红2,001.07万元，现金分红是当年净利润的近三倍，其合理性存疑，有上市圈钱嫌疑，投资者请谨慎看待。
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