资料显示，美埃科技成立于2001年6月，公司主营业务系空气净化产品、大气环境治理产品的研发、生产及销售。公司产品供应中芯国际、中微公司、华润微、中环股份、华天科技、日月光、SK 海力士、英特尔、西部数据等IC厂商，京东方、 维信诺、华星光电、中电熊猫、欧菲光、天马微电子等液晶面板厂商，复星药业、哈药集团、海正药业、金斯瑞、天坛生物、科伦药业等生物制药领域厂商，特灵空调、开利空调、 约克空调、美的集团、海尔集团、盾安环境、天加集团等中央空调厂商。
美埃科技此次募集资金7.14亿元，其中4.23亿元用于生产扩能项目；1.53亿元用于研发平台项目；1.38亿元用于补充流动资金。
与天加集团巨额关联交易 关联方频繁违法违规
天加集团TICA China Company Limited 及其下属分子公司，包括：南京天加环境科技有限公司、成都天加环境设备有限公司、广州天加空调设备有限公司、天津天加环境设备有限公司、广州天加环境控制设备有限公司、TICA China Company Limited、TICA Climate Solutions Malaysia Sdn. Bhd.等。
都是美埃科技实际控制人蒋立所控制的企业，2017年-2020年9月报告期各期末，美埃科技向天加集团的销售金额分别为1,626.67万元、1,866.44万元、2,456.18万元、2,469.67万元；占当期营业收入的比例分别为3.99%、2.92%、3.10%、4.47%，呈逐年上升趋势。
2017年至2019年，美埃科技与天加集团重合客户数量分别为196家、261家、266家，重合客户的销售占比分别为8.96%、11.85%、25.49%；重合供应商数量分别为22家、22家、29家，重合供应商采购占比分别为32.09%、30.23%、25.75%。
常熟市健扬净化滤材厂（以下简称“健扬滤材”）也是美埃科技的关联方之一，是美埃科技子公司美埃新型材料南京有限公司（以下简称“美埃新材”）股东肖萌实际控制的企业。
2018年-2020年9月健扬滤材都是美埃科技OEM主要供应商，采购额分别为602.25万元、226.30万元、83.68万元、418.34万元。
关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括销售商品、提供或接受劳务等。
在我国A股市场上，拟上市公司在IPO申报时被否的情形很多,其中由于存在关联交易问题而被否的案例也很常见。以中国证监会公开披露的2018年的申请信息为例,2018年共计59家拟上市公司IPO首发被发行审核委员会否决,其中涉及关联交易问题的共计46家。
美埃科技与其关联方每年巨额关联交易，其中疑似存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。
南京天加热能技术有限公司（以下简称“天加热能”）是美埃科技实际控制人蒋立担任董事长并实际控制的企业。其与美埃科技存在转贷行为，天加热能出于向供应商支付采购款及日常经营周转等需求，向南京银行股份有限公司南京城北支行申请了流动资金贷款，借款期间为2018年12月27日至2019年12月27日，借款金额2,800.00万元。
鉴于向供应商采购付款时间不一、日常经营周转支付金额较为零散，2019年2 月15日，天加热能将2,800.00万元贷款资金通过贷款资金账户划入美埃科技账户。美埃科技分别于2019年2月18日、20日和22日向天加热能转回1,000.00万元、1,000.00万元和800.00万元，合计转回2,800.00万元。
根据(2021)苏0113执1212号信息显示，2021年4月12日，天加热能还被南京市栖霞区人民法院强制执行108万元。
南京天加环境科技有限公司（以下简称“南京天加”）也是美埃科技的关联方之一，是美埃科技实际控制人蒋立担任董事长并实际控制的企业。2018年-2020年9月报告期各期末美埃科技向南京天加的关联销售额分别为641.96万元、632.50万元、989.87万元、939.87万元。
根据(2018)京0112执7907号信息显示，2018年10月23日南京天加被北京市通州区人民法院强制执行21.57万元。
2018年7月2日，美埃科技与南京天加签署借款合同，向南京天加借入人民币1,700万元，约定年利率（单利）4.35%，期限1.5个月，至2018年8月17日止。美埃科技实际于2018年10月15日归还上述借款1,700.00万元，并按约定支付了利息（含超期期间）20.67万元。
2018年10月 17日，美埃有限再次以短期周转名义向南京天加拆入资金人民币1,700万元，该笔借款已于2018年11月21日及2018年12月22日分笔归还。上述短期资金周转南京天加未收取利息。2018年10月15日刚刚归还的借款，仅仅两天后的17日就又向南京天加拆入资金人民币1,700万元。不知美埃科技拆入资金的用途是什么？
广州天加环境控制设备有限公司（以下简称“广州天加环境 ”）也是美埃科技的关联方之一，是南京天加的全资子公司。2018年-2020年9月报告期各期末美埃科技向广州天加环境的关联销售额分别为86.77万元、593.89万元、404.63万元。
根据穗增工商处字［2016］120号行政处罚信息显示，2016年8月30日广州天加环境因于2016年8月16日通过企业信用信息公示系统公示（报送）2015年年度报告，超过国家规定的期限（每年的1月1日至6月30日）后第二个月内公示（报送）年度报告。违反了《企业信息公示暂行条例》第八条第一款的规定：“企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度报告，并向社会公示。被广州市增城区工商行政管理局处以行政处罚一次。
成都天加环境设备有限公司（以下简称“成都天加”）也是美埃科技的关联方之一，是南京天加的子公司之一。2017年-2020年9月报告期各期末美埃科技向成都天加的关联销售额分别为88.34万元、303.16万元、228.49万元、373.71万元。
根据新环法决罚字[2017]143号行政处罚信息显示，2017年11月22日成都天加因违反环境保护法律法规被新津县环保局处以行政处罚一次，并处罚款1万元。
海南宝利工程有限公司（以下简称“海南宝利”）也是美埃科技的关联方之一，是美埃科技实际控制人蒋立担任董事长兼总经理的企业。
根据龙华区国税罚〔2016〕80号行政处罚信息显示，2016年8月18日海南宝利因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被海口市龙华区国家税务局处以行政处罚一次。
2016年7月14日因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告的被海口市市场监督管理局列入经营异常名录，直到2年半以后的2019年4月15日才申请移出。
美埃科技实际控制人蒋立控制的关联企业频繁违法违规并出现重大问题。即使美埃科技能成功上市，也许会持续为这些关联企业输血而影响中小股东和投资者们的利益，投资者请谨慎看待。
主要供应商购销数据存疑 屡被行政处罚
根据招股书信息显示，2017年-2020年9月报告期各期末宁波保税区恒业国际贸易有限公司（以下简称“宁波恒业”）都是美埃科技的第三大供应商，主要为美埃科技供应板材，采购额分别为2,072.20万元、3,464.58万元、2,084.16万元、2,088.84万元；占当期采购总额的比例分别为5.37%、7.24%、5.18%、4.96%。
根据天眼查信息显示，宁波恒业成立于1998年10月，法人代表翁庆彪，注册资本仅仅50万元，经营范围国际贸易，转口贸易，出口加工，保税仓储；经营：金属材料，矿产品（除专营），化工原料（除危险品），机电产品（除汽车），建筑及装饰材料，五金工具，水暖器材，纺织原料（除国家统一经营商品），服装，工艺品（除金银饰品），咨询服务。公司员工0人（0人参保）。
2018年-2020年9月报告期各期末南京它石金属材料有限公司（以下简称“它石金属”）都是美埃科技的第五、第四、第五大供应商，主要也为美埃科技供应板材，采购额分别为1,632.41万元、1,907.77万元、1,606.11万元；占当期采购总额的比例分别为3.41%、4.75%、3.82%。
根据天眼查信息显示，它石金属成立于2016年7月，法人代表梁贺龙，注册资本仅仅100万元，经营范围机电设备、铝材、不锈钢材料、金属材料、铜材、建筑材料、保温材料、五金交电、机械设备、日用百货、办公设备销售。公司员工0人（0人参保）。
以上两家员工为0人的疑似皮包公司是如何生产几千万元的板材供应给美埃科技的？美埃科技与宁波恒业和它石金属的购销数据存疑。
2020年11月24日美埃科技因人委托的报关代理机构错误申报商品成分及编码被中华人民共和国上海浦江海关处以行政处罚一次，并处罚款14000元。
2019年12月10日美埃科技因客户使用过滤产品排放油烟中的颗粒物排放浓度超过北京市相关标准被北京市通州区生态环境局处以行政处罚一次，并处罚款5000元。
2020年4月29日美埃科技因人员工未经申报携带催化剂进入南京综合保税区（江宁）卡口被中华人民共和国金陵海关处以行政处罚一次，并处罚款250元。
2019年4月17日美埃科技苏州分公司因2017年1月1日至2018年12月31日增值税未按期申报被国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所处以行政处罚一次，并处罚款1000元。
2018年11月和2019年1月美埃科技深圳分公司因逾期未申报个人所得税被国家税务总局深圳市龙华区税务局民治税务所处以行政处罚一次，并处罚款1500元。
2017年2月22日美埃科技子公司美埃环境系统因未按期报送所属期2016年12月、2017年1月开票依据被国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局处以行政处罚一次，并处罚款200元。
2018年4月28日美埃科技子公司美埃中山因违反职业病防治有关规定被中山市安全生产监督管理局处以行政处罚一次，并警告处分。
对赌协议存风险 股权代持存疑问 销售费用率和资产负债率双异常
我们《一搜财经》研究后发现，2019年12月30日，美埃国际、蒋立及T&U分别与苏州富坤、瑞穆投资及无锡源鑫（以下合称“基金投资人”）签订了《股权转让协议之补充协议》，也就是所谓的对赌协议。
对赌协议中存在相关回购条款，若发行人上市未成功则回购条款被触发，蒋立应回购基金投资人持有的发行人股份，发行人控股股东T&U对此承担连带责任。蒋立实际控制发行人的股份比例为82.75%，基金投资人合计持有发行人的股份比例为5.01%。
对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。对企业而言，签订对赌协议能够在短期内获得足够现金支持发展。但如果涉及控制权稳定、清晰等问题，对赌条款往往会成为企业IPO的拦路虎，或给相关利益人带来重大风险隐患。
美埃科技历史沿革中间接股东曾存在股份代持等情形，包括：（1）美埃科技直
接股东宁波丽芬玉、宁波春蕾燕、宁波佳月晟三家持股平台的合伙人之间曾存在
股份代持；宁波春蕾燕、宁波丽芬玉的合伙人系贵公司的中高层员工；宁波佳月晟的合伙人系天加集团的员工及蒋立的朋友。
（2）美埃科技间接股东宝利金瑞的股东之间曾存在股份代持。2018年4月，Ricky David Schawelson、Yeung Siu Man 及 Roy Harold Begley（以下合称“三位自然人股东”）自T&U受让了其持有的宝利金瑞合计0.46%股份。蒋立在此前从事海外业务时认识三位自然人股东。
以上两次股份代持都存在一个共同点就是代持关系中均有美埃科技实际控制人蒋立的朋友。美埃科技让蒋立的朋友参股并代持的原因是什么？其入股资金来源是否合法？是否存在为蒋立的朋友利益输送等情况？
根据招股书信息显示，2017年-2020年9月报告期各期末美埃科技的销售费用分别为5,636.43万元、7,295.93万元、7,329.23万元、4,694.61万元。销售费用占营业收入的比例分别为13.82%、11.40%、9.25%、8.50%。
同行可对比公司均值分别为5.46%、4.94%、4.37%、3.79%。美埃科技销售费用率均在同行可对比公司均值2倍以上，疑似存在将不合法支出或商业贿赂纳入销售费用列支的情况。
报告期内，美埃科技资产负债率分别为 74.65%、75.82%、71.96%、70.67%，资产负债率较高，均在70%以上。一般来说，资产负债率超过70%，企业就可能面临债务偿还拥堵的风险。毛利水平要跟上，负债利息要能被完全覆盖才能抵抗风险。
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