证监会第十八届发行审核委员会定于2021年6月17日召开2021年第63次发行审核委员会工作会议，届时将审议南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”）的首发申请。
冠石科技的主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售。其中，半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材及OCA光学胶等，主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品；特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品，主要应用于工业、轨道交通及汽车行业。
冠石科技此次IPO拟募资5亿元用于功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心。
实控人起诉股权代持方 疑似同业竞争和关联方未披露
2012年6月，冠石科技第一次股权转让，形成股权代持，2012年原股东牟宗团退出公司，同意将其持有的公司40%出资份额转让给股东张建巍。2012年5月15日，张建巍分别与费菊芬、范红岩签署《股权代持协议》，由费菊芬代张建巍持有贵公司60%出资份额，范红岩代张建巍持有贵公司40%出资份额。
费菊芬为张建巍配偶马晓叶之姨母，范红岩为张建巍弟弟张建桥之配偶。2012年5月23日，冠石科技召开股东会，全体股东一致同意股东张建巍将其持有的冠石科技30万元出资额作价30万元转让给费菊芬，股东牟宗团将其持有的冠石科技20万元出资额作价20万元转让给范红岩。上述股权转让定价系参考原股东的原始出资额确定。
同日，张建巍、牟宗团分别与费菊芬、范红岩签署《股权转让协议》。2015年10月10日，冠石科技召开股东会，全体股东一致同意将有限公司注册资本从50万元增加至100万元。
其中，费菊芬以货币资金方式认缴注册资本30万元，范红岩以货币资金方式认缴注册资本20万元，增资价格均为1元/元出资额。本次50万元增资款项实际来源于冠石科技股权实际持有人张建巍。
2015 年11月20日，冠石科技召开股东会，全体股东一致同意公司原股东费菊芬将其持有的公司60万元出资额作价0万元转让给股东张建巍，范红岩将其持有的公司40万元出资额作价0万元转让给股东张建巍，上述股权转让系解除代持，股权还原，故股权转让定价均为0元。同日，张建巍分别与费菊芬、范红岩签署《股权转让协议》。
根据南京市玄武区人民法院于2017年10月19日出具的（2017）苏0102民初6272、6273号民事判决书信息显示：冠石科技实际控制人张建巍向南京市玄武区人民法院提出诉讼请求：（1）判令被告范红岩向原告张建巍返还冠石公司股东利润分配款20万元。（2）判令被告费菊芬向原告张建巍返还冠石公司股东利润分配款30万元。
招股书中披露：张建巍于2012年5月15日分别与范红岩、费菊芬签订的股权代持协议系当事人真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效；范红岩、费菊芬依照代持股协议，受让张建巍有限公司股权后，为其代持至2016年3月，各方对股权代持关系均不持异议。
既然对股权代持关系没有异议，为何张建巍需要在法院起诉分别要要回利润分配款20万元、30万元。说法是否前后矛盾？股权代持是否是真实意愿表示？张建巍起诉范红岩、费菊芬要回利润分配款和代持股权的真实原因是什么？是否为了偷逃税款？其中是否存在违规行为？其代持关系中是否存在其他利益安排？
南京华生皓光电科技有限公司（以下简称“华生皓”）是冠石科技的关联方之一，是冠石科技实际控制人张建巍曾于2012年9月至 2017年12月参股该公司，持股比例为10.14%。
根据工商信息显示，华生皓成立于2012年9月，法人代表贺成明，注册资本4930万元，经营范围：光电子器件、光学零组件、集成电路、照明器件研发、生产、销售、技术服务；照明工程设计、施工、维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。与冠石科技的经营范围高度一致。疑似存在同业竞争未披露。
江苏科森光电科技有限公司（以下简称“科森光电”）是冠石科技参股1.5%的企业，2018年-2020年上半年科森光电都是冠石科技委托加工第一大供应商，采购额分别为3,016.38万元、3,510.83万元、269.36万元；占当期委托加工总额的比例分别为54.24%、71.91%、20.71%。
根据工商信息显示，科森光电成立于2017年12月12日，法人代表杨自昌，注册资本26680万元，经营范围液晶电视、液晶显示模组、背光模组及液晶显示相关部件研发、组装、销售，并提供相关技术服务,液晶屏全自动生产线、物联网软、硬件研发、销售，薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）显示器件及关键部件生产，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2017年12月刚成立的企业，刚成立不久就成为冠石科技委托加工第一大供应商，其合理性存疑。冠石科技对科森光电持股比例虽然不高，但报告期内存在巨额采购交易，理应作为关联方进行披露，但冠石科技并未将科森光电作为关联方披露，其中疑似存在利益相关或违法违规行为。
LG既是供应商也是客户 6成员工未缴公积金
乐金化学（南京）信息电子材料有限公司（以下简称“乐金化学”）是LG实际控制的企业，2018年-2020年上半年乐金化学都是冠石科技第一大供应商，采购额分别为5,086.96万元、27,759.41万元、15,443.02万元；占当期采购总额的比例分别为16.18%、42.04%、42.06%，呈逐年上升趋势。
2017年-2020年上半年其控股股东LG都是冠石科技的第四、第五、第五、第五大客户，销售额分别为1,809.29万元、2,126.58万元、2,991.00万元、1,193.98万元；占当期营业收入的比例分别为5.77%、4.73%、3.58%、2.50%。
LG及其下属企业既是冠石科技主要供应商又是冠石科技主要客户，其合理性存医。采购和销售的最终用途是否存在没有商业实质的倒买倒卖？冠石科技对LG及其下属企业的依赖是否对冠石科技的持续经营能力构成重大不利影响？
2017年-2020年上半年冠石科技未缴纳住房公积金的员工人数分别为129人、212人、269人、58人；占当期员工总人数的比例分别为63.24%、65.03%、47.78%、9.46%。
劳务派遣存违规 屡次被行政处罚
报告期内，冠石科技及其子公司合邑电子、咸阳冠石、成都冠石存在劳务派遣
用工的情况。冠石科技及其子公司采用劳务派遣用工方式主要是因为忙季存在短期较大量临时用工需求，相关用工岗位对人员经验和技能要求较低且用工人员通常流动性较大，通过劳务派遣用工方式能够及时满足大量临时用工需求，并有利于提高用工效率。冠石科技及其子公司存在劳务派遣用工人数超出其用工总量10%比例的情形。虽未受到行政处罚，但也属于违规行为。
2017年4月21日，国家外汇管理局江苏省分局作出《行政处罚决定书》（苏汇检罚[2017]第9号），因冠石科技全资子公司金世通2015年9月30日（含）前，未自行或委托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境外直接投资存量权益数据，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条“有外汇经营活动的境内机构，应当按照国务院外汇管理部门的规定报送财务会计报告、统计报表等资料”的规定，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第二项“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处以30万元以下的罚款，……（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；……”的规定，国家外汇管理局江苏分局对金世通给予警告并处以罚款3万元的行政处罚。
2017年10月18日，南京市公安消防支队经济技术开发区大队作出《行政处罚决定书》（宁经公（消）行政处罚决字[2017]0054 号），因金世通新建彩钢
板房占用防火间距，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，依据
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，对金世通处以罚款 1万元的行政处罚。
频繁资金拆借 对赌协议存风险
冠腾进出口自冠石科技拆借资金除了转贷之外款项主要用于日常经营的资金周转等需要，借款周期约为3-6个月，2019年12月3日冠腾进出口已向冠石科技偿还其拆借的资金。
重庆汉易自冠石科技拆借资金主要用于日常经营的资金周转需要，借款周期约为30个月，2019年6月21日重庆汉易已向冠石科技偿还其拆借的资金。
张建巍自冠石科技拆借资金主要用于个人资金周转，借款周期约为5个月，2019年6月2日张建巍已向冠石科技偿还其拆借的资金。
范红岩自冠石科技拆借资金用于缴纳购房摇号保证金，借款周期为7天，2018年11月13日范红岩已向发行人偿还其拆借的资金。
2019年12月，祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创、泷新投资以18.24元/股的价格入股冠石科技，共出资8800万元，入股完成后，四方共计占股8.8%，冠石科技的估值也因此达到10亿元。
冠石科技及张建巍与祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创、泷新投资（以下简称“投资人”）签署了《增资协议之补充协议》，该协议存在对赌条款：如冠石科技不能在2020年12月31日之前完成IPO申报并被中国证监会受理，或该次IPO申请最终被否决、终止、主动撤回，则投资人有权要求张建巍以约定价款（投资人本次增资金额加8%年息）回购投资人在本次增资中取得的全部或部分公司股权。
2020年4月10日，冠石科技及张建巍与投资人签署《终止执行投资保障条款的协议》，将上述对赌条款全部解除。
对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。对企业而言，签订对赌协议能够在短期内获得足够现金支持发展。但如果涉及控制权稳定、清晰等问题，对赌条款往往会成为企业IPO的拦路虎，或给相关利益人带来重大风险隐患。
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