据上交所网站近日消息，科创板上市委2022年第20次审议会议定于3月16日下午14:00召开，届时将审议南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”）的首发申请。
麦澜德相关产品主要有盆底及产后康复设备、耗材及配件、信息化产品等，广泛应用于医疗机构的妇产科、妇保科、妇科、盆底康复中心以及月子中心、产后恢复中心、母婴中心等专业机构。
财务数据显示，2018年度-2020年度以及2021年1-6月（以下简称：“报告期内”），麦澜德实现营业收入分别为1.43亿元、2.56亿元、3.37亿元、1.54亿元;同期对应的净利润分别为5,518.40万元、1.06亿元、1.21亿元、5536.61万元。
本次IPO麦澜德拟募资5.74亿元，主要用于麦澜德总部生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销服务及信息化建设项目。
麦澜德于2022年1月26日曾首次科创板IPO上会，当时被上交所暂缓审议，说明麦澜德还存在诸多问题需要向监管解释清楚。
创始人上市前退出“之谜”
南京麦豆健康管理有限公司（以下简称“麦豆健康”）成立于2017年4月，麦豆健康的创始人也是麦澜德的实际控制人杨瑞嘉、史志怀，还有另一位创始股东也是麦澜德的创始人之一郑伟峰。2018年9月，麦澜德与杨瑞嘉、史志怀、郑伟峰签订《股权转让协议》，分别以65万元、20万元、13万元受让杨瑞嘉、史志怀、郑伟峰各自持有麦豆健康的出资额。
2019年9月，麦澜德与郑伟峰签订《售股协议》，参考麦豆健康截至2019年6月30日的评估价值275.35万元，以269.84万元将持有麦豆健康98%的股权出售给郑伟峰。
招股书显示，2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康。经过近一年时间的运营，公司整合效果不及预期，为进一步专注于盆底及产后康复领域的技术创新和产品研发，欲将麦豆健康注销。
麦澜德在2018年9月才收购麦豆健康的股权，却又在一年后的2019年9月将股权尽数转让给郑伟峰，转让价格是收购价格的近三倍，既然经营效果不如预期，说明麦豆健康的经营业绩并不理想，郑伟峰难道是为了做慈善而收购一家高溢价并经营业绩不理想的公司？
麦澜德出让麦豆健康股权后，还与麦豆健康存在大量关联交易。2019年10月-12月、2020年、2021年1月-6月麦澜德向麦豆健康关联销售金额分别为110.50万元、207.06万元、56.87万元。2019年和2020年麦澜德向麦豆健康的关联采购金额分别为17.23万元、81.30万元。
无锡麦澜格健康管理有限公司（以下简称“麦澜格”）是麦澜德的参股公司之一。2018年-2021年6月报告期内期末麦澜德向麦澜格的关联销售金额分别为293.21万元、561.05万元、312.77万元、101.52万元。2020年麦澜德向麦澜格关联采购金额为56.60万元。
这样一看小编也有一些明白了，郑伟峰收购麦豆健康后与麦澜德每年都有稳定的买卖可以做。关联交易是指拟上市公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括销售商品、采购商品、提供或接受劳务等。那么麦澜德与麦豆健康之间的这些关联交易有没有可能存在体外资金循环而粉饰业绩呢？
郑伟峰是麦豆健康的实际控制人，持有麦豆健康98%的股权。同时，郑伟峰还是麦澜德的创始人之一，麦澜德刚成立时郑伟峰以其配偶陈晓艳的名义持有麦澜德6%的股权。2019郑伟峰持有麦澜德股权经过增资稀释后还剩4.8854%。
2019年11月1日，麦澜德召开股东会，一致同意郑伟峰将其持有麦澜德4.8854%的出资额转让给景林景惠、0.4697%的出资额转让给陈江宁、0.0936%的出资额转让给王旺，并修改公司章程。
一般来说，作为公司创始人之一，不是公司出现重大问题创始股东是不可能随意将所持有股权转让出去，特别是转让给“外人”，而麦澜德2019年正处于业绩蒸蒸日上之际，公司当时也有了想上市的打算，创始股东更不可能轻易转让其股权。
而在麦澜德上市前夕，郑伟峰将其持有公司股权以低价转让，是否是为了撇清麦澜德与麦豆健康的同业竞争关系？还是其中存在某些股权代持关系或利益相关?
疑似关联供应商未合并披露 监督检查不合格被要求整改
2019年-2021年上半年报告期各期末南京聚联科技有限公司（以下简称“南京聚联”）都是麦澜德的第一大供应商，采购金额分别为593.15万元、391.17万元、204.89万元；占当期采购总额的比例分别为12.29%、8.07%、7.60%。
2021年上半年南京霍比特电子有限公司（以下简称“南京霍比特”）是麦澜德的第四大供应商，采购金额为145.46万元；占当期采购总额的比例分别为5.39%。根据天眼查信息显示，南京聚联的年报电话为：025-83690139和025-87780417，邮箱为：156178853@qq.com；南京霍比特的年报电话也是025-83690139和025-87780417，邮箱也是156178853@qq.com。南京聚联和南京霍比特疑似为同一实控人控制的企业，可是麦澜德并未将南京聚联与南京霍比特合并披露。
根据2018年12月南京市医疗器械监督检查情况表显示，麦澜德因不符合《医疗器械生产质量管理规范》被南京市食品药品监督管理局核查并要求整改。
根据2019年1月南京市医疗器械监督检查情况表显示，麦澜德因不符合《医疗器械生产质量管理规范》及附录无菌医疗器械被南京市食品药品监督管理局核查并要求整改。
与经销商之间的“爱恨情仇”
杭州卓维医药科技有限公司（以下简称“杭州卓维”）是麦澜德2018年第五大经销商。2021年4月16日，杭州卓维因与麦澜德之间的经销合同纠纷向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，诉讼请求包括要求发行人继续履行经销合同及赔偿其约50万元的损失。
2021年12月28日，杭州市滨江区人民法院作出一审《民事判决书》（（2021）浙0108民初2990号），判决驳回杭州卓维的诉讼请求。2022年1月9日，杭州卓维向杭州市中级人民法院提起上诉，二审暂未开庭审理。麦澜德被法院冻结资产50万元。
深圳市颐安科技有限公司（以下简称“深圳颐安”）是麦澜德2018年第三大经销商客户，2018年销售金额为594.33万元；占当期营业收入的比例为4.18%。根据食药监罚字[2017]宝安局医械科（保化科）000号行政处罚信息显示，2017年6月深圳颐安因医疗器械违法行为被深圳市市场监督管理局宝安局处以行政处罚一次，并处罚款375000元, 没收违法所得、没收非法财物。
麦澜德在2018年1月1日与深圳颐安签订了经销协议，销售项目为盆底及产后康复设备及耗材；随后在2019年1月1日重新签订了总经销协议，销售项目内容不变。根据工商资料显示，深圳颐安在2018年3月才获得了《医疗器械经营企业许可证》并在经营项目变更中加入了医疗器械研发、销售等项目。该经销商在获得医疗器械经营资质前三个月麦澜德就与其签订了经销协议。
未离职先创业 专利侵权被前东家起诉
从招股书来看，2013年1月，麦澜德前身南京麦澜德医疗科技有限公司（以下简称“麦澜德有限”）由崔爱堂、杨东、阎玉霞、周荣兰、陈晓艳及李立弘以货币方式共同出资设立。上述麦澜德有限设立时的显名股东均为名义出资人，系为实际出资人杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林、周干及郑伟峰（以下统称“创业股东”）代持股份。
2013年11月，麦澜德有限的注册资本由150.00万元增加至250.00万元，新增注册资本100.00万元的显名股东为王健，实际出资人为创业股东。
2016年5月，王健因个人原因不愿继续代持麦澜德有限股权，遂通过将其代持的100.00万元出资额转让给杨瑞嘉；同时，屠宏林将李立弘代其持有的全部22.50万元出资额转让给其配偶秦芝代为持有。本次股权转让完成后，王健、李立弘不再代持麦澜德有限股权。
2017年10月，麦澜德有限计划引入外部投资者，创业股东决定通过股权转让的方式解除全部股权代持情况，代持还原中均未实际支付转让对价。
麦澜德的6名创业股东此前均在同行伟思医疗或其子公司处任职，分别担任产品总监、研发部总监、供应链总监、高级结构工程师、渠道总监等核心职位。以上6名创业股东在还未从伟思医疗离职前就已创立了麦澜德，是否存在违反相关竞业协议或保密协议等？
根据裁判文书网信息显示，麦澜德在成立后与伟思医疗存在多起专利纠纷，双方也曾多次对簿公堂，官司甚至一路打到最高法院。2015年，伟思医疗以麦澜德合计9项涉案专利属于职务发明为由，对麦澜德提起了专利权属诉讼。9项专利权属诉讼中，3项专利最终被江苏省高院于2017年判决属于伟思医疗的职务发明，专利权归属于伟思医疗。3项专利伟思医疗胜诉，还有3项也只是因为伟思医疗撤诉。不排除伟思医疗后续会继续起诉侵犯专利权的风险。
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