据上交所官网近日消息，科创板上市委员会定于2022年4月26日上午9时召开2022年第32次上市委员会审议会议，届时将审议钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉光电”）的首发事项。
钜泉光电的主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品及配套服务。旗下主要产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信芯片等。报告期内，钜泉光电实现营收分别为3.00亿元、3.79亿元、4.99亿元，归属于母公司所有者的净利润为3809.50万元、6210.80万元、1.01亿元。
钜泉光电本次IPO拟募集资金51,108.63万元。其中13,417.82万元用于双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目、12,620.46万元用于双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目、15,070.35万元用于智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目、10,000.00万元用于补充流动资金。
关联交易真实性存疑 IPO 前股权转让“看不懂”
北京前景无忧电子科技有限公司（以下简称”前景无忧“）是钜泉光电的关联方之一，钜泉光电于2016年12月8日增资入股前景无忧并持有16.25%的股权，同时钜泉光电董事长杨士聪任前景无忧监事会主席。至2019年10月28日，钜泉光电对外转让所持前景无忧全部股权。2020年6月19日，杨士聪卸任前景无忧监事会主席。
亿莱科技在是钜泉光电主要经销商之一，在2020年10月之前，钜泉光电与前景无忧的交易采取经销模式进行。报告期内的2018年初至2020年10月期间，钜泉光电通过经销商亿莱科技向前景无忧销售载波通信芯片及相关产品。2019年至2020年1-9月，钜泉光电通过经销商亿莱科技向前景无忧间接实现销售金额分别为4,375.55万元和2,678.09万元。
2020年10月前钜泉光电并未直接向关联方前景无忧直接销售产品，而是通过经销商亿莱科技向前景无忧间接销售，其中是否存在相关利益输送或体外资金循环粉饰业绩？
然后自2020年10月起，前景无忧改为与钜泉光电直接交易，除直接向钜泉光电采购HPLC芯片及相关配件外，还在2020年10月至2021年2月期间经销其他种类芯片并销售给下游表厂客户成都长城开发科技有限公司。2020年10月-2021年2月钜泉光电向前景无忧直销和经销的销售金额分别为1,392.49万元、3,761.25万元。
在过去的IPO审核中，有许多企业利用隐藏的关联公司或自买自卖或向经销商转移存货等方式进行业绩调控，从而财务造假，建议监管层认真核查钜泉光电与亿莱科技及前景无忧之间的往来交易情况，除了核查销售价格的公允性及其经销收入的真实性外，也需要核查亿莱科技及前景无忧的资金来源和流水。
2019年-2020年1-9月钜泉光电通过经销商亿莱科技向前景无忧间接销售HT86X2芯片的金额分别为3,678.33万元、2,178.55万元；销售毛利率分别为60.17%、59.69%。2020年10-12月-2021年钜泉光电向前景无忧直接销售HT86X2芯片的金额分别为713.14万元、3,158.03万元；销售毛利率分别为61.53%、56.44%。
2019年-2020年1-9月钜泉光电通过经销商亿莱科技向前景无忧间接销售HT8611芯片的金额分别为336.85万元、180.57万元；销售毛利率分别为46.63%、45.89%。2020年10-12月-2021年钜泉光电向前景无忧直接销售HT8611芯片的金额分别为20.19万元、454.84万元；销售毛利率分别为47.27%、43.30%。
钜泉光电向关联方前景无忧间接销售毛利率显著高于直接销售毛利率，显然也不符合商业逻辑。
据招股书披露，2018年12月5日和2019年3月13日，北京智信成将其所持钜泉光电合计30.24万股股份分别以10.24万股作价51.2万元、20万股作价100万元转让给钜泉香港，从而退出钜泉光电。
2018年12月14日和2019年1月15日，钜泉香港将其持有钜泉光电20万股作价100万元、28万股作价140万元转让给高管、自然人股东张旭明。2019年3月13日，廖明俐将其持有钜泉光电128.06万股以640万元转让给东陞投资。上述五次转让价格均为5元/股。
但2018年12月以前，钜泉光电的股东转让价格均在10元以上，2018年4月17日和20日，上海鸿华和融银资本分别将其持有的钜泉光电100万股、2.88万股股份对应作价1150万元、30.24万元转让给聚源聚芯，此时的股权转让价格分别为11.5元/股、10.5元每股。仅仅8个月后，钜泉光电的转股价格就经历了腰斩。
过度依赖第一大供应商和前五大客户 无控股股东和实控人
2019年-2021年报告期各期末，和舰科技都是钜泉光电的第一大供应商，钜泉光电向其采购金额分别为13,094.63万元、14,934.18万元、13,970.97万元；占当期采购总额的比例分别为60.55%、61.13%、55.34%，报告期内钜泉光电对单一供应商和舰科技的采购占比均在55%以上。
2019年-2021年报告期各期末，钜泉光电向前五大客户的销售金额分别为28,181.64万元、32,530.38万元、39,816.33万元；占当期营业收入的比例分别为93.88%、85.83%、79.74%。报告期内钜泉光电向前五大客户的销售占比均在75%以上。
钜泉光电过度依赖第一大供应商和前五大客户，若以后合作关系发生变动，势必会对公司的经营业绩造成一定影响。
根据招股书信息显示，钜泉光电股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本招股书签署日，持有钜泉光电5%以上股份的股东分别为钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成和聚源聚芯，上述股东分别持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%。上述股东之间因上层股东之间的亲属关系构成关联关系，而上层股东背后的家族为叶氏家族。但任何单一股东及其关联方都无法控制钜泉光电股东大会或公司董事会。像钜泉光电这种没有控股股东和实际控制人在拟上市公司中甚是少见，以后可能会因股东经营理念发生分歧，在重大经营和投资活动等决策时对公司造成重大不利影响。
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